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医業承継に必要な専門家とは？買い手・売り手別に法律と士業の役割を解説
目次
「医院を譲りたいが、誰に相談すればいいのかわからない」 「承継の話を進めたいが、弁護士・税理士・行政書士のどこから頼めばいいのか見当がつかない」
このようにお考えの先生も多いのではないでしょうか。
医業承継は一般的な不動産売買とは異なり、医療法に基づく許認可や出資持分の譲渡、保険医療機関の指定手続きなど、医療特有の法規制が絡みます。手続きを誤ると承継後のトラブルや行政処分につながるリスクがあるため、各分野の専門家と連携して進めることが欠かせません。
本記事では、医業承継に関わる専門家の種類と役割、買い手側と売り手側それぞれの手続きで必要になる士業、費用相場までをわかりやすく解説します。
専門家選びの注意点もまとめましたので、ぜひ最後までご覧ください。
医業承継で専門家が必要になる3つの理由
医業承継は「経営権の受け渡し」と「行政上の許認可の切り替え」を同時に進める手続きです。一般企業のM&Aと比べて、医療法・税法・行政手続きなどの専門知識が求められるので専門家のサポートが欠かせません。
ここでは、専門家が必要になる代表的な3つの理由を確認しておきましょう。
医療法上の許認可手続きが必須のため
クリニックや医療法人を承継する場合、医療機関の管理責任者となる「開設者」が変わるため、都道府県知事への許可申請や届出が必要です。飲食店の名義変更のように届出だけで済むものではなく、医療法に基づいた審査を経なければ診療を続けられません。
医療法人の場合は社員総会での議決権確保が前提になり、個人クリニックの場合は保険医療機関の「遡及指定」という手続きが絡みます。いずれも書類の不備や手順の誤りがあれば、承継後に診療が一時中断するリスクがあります。
こうした行政手続きは行政書士の専門領域で、医療に詳しい専門家のサポートが必要です。
関連記事：医院承継の譲渡契約を成功させるポイントと注意点〈行政書士の解説〉
出資持分譲渡や退職金の税務判断が複雑なため
医療法人の承継では、対価の受け取り方（出資持分の譲渡や退職金による支払いな）によって、適用される税率や控除額が大きく変わります。
たとえば、出資持分を譲渡した場合の税率は20.315%（申告分離課税）です。一方で退職金として受け取れば「退職所得控除」が適用され、税負担を軽減できる場合があります。
国税庁は退職所得控除の計算式を次のように定めています。
【退職所得控除額の計算】
- 勤続年数20年以下の場合：40万円 × 勤続年数（80万円に満たない場合には、80万円）
- 勤続年数20年超の場合：800万円 ＋ 70万円 ×（勤続年数 − 20年）
退職所得の金額 ＝（収入金額（源泉徴収される前の金額） − 退職所得控除額） × 1 ／ 2
出典：No.1420 退職金を受け取ったとき（退職所得）｜国税庁
つまり、勤続年数が長いほど控除額が大きくなり、手取りが増える仕組みです。出資持分譲渡と退職金のどちらで受け取るか、あるいはどう組み合わせるかは、税理士の試算なしに判断すると数百万円単位の差が生じる可能性があります。
また、相場より著しく低い価格で譲渡する「低廉譲渡」は、買い手側に贈与税が課される可能性があります。売り手側と買い手側の双方にとってリスクになるため、税務判断は税理士の判断が欠かせません。
医療法人の出資持分譲渡と退職金の詳しい税務の考え方は、以下の記事で解説しています。
関連記事：医療法人の退職金と出資持分譲渡の税務
譲渡契約に隠れ債務のリスクが伴うため
承継前の医院に未払い残業代やリース契約の残債など、帳簿に現れない債務（簿外債務）が残っているケースがあります。承継後にこうした「隠れ債務」が発覚すると、買い手側が想定外の費用を負担することになりかねません。
契約書に「表明保証条項」（売り手が開示した情報に虚偽がないことを保証する条項）や「補償責任条項」を盛り込んでおけば、発覚後に売り手側に損害賠償を請求する根拠となります。
こうした契約書の設計も弁護士の専門領域で、承継後のトラブルを防ぐための重要な工程です。
医業承継に関わる専門家の種類と役割
医業承継では複数の専門家がそれぞれ異なる役割を担います。
実際には仲介会社が窓口となって各士業を手配するケースが大半ですが、各専門家の役割を知っておくと、手続き全体の流れが把握しやすくなります。
弁護士は契約書作成・交渉代理の専門家
弁護士は契約まわりの法務と交渉の代理を担当します。
- 譲渡契約書の作成・確認
- 条件交渉の代理（売り手側と買い手側の価格交渉など）
- 医療法や薬機法を踏まえた承継スキームの設計
- 表明保証条項・競業避止条項など、リスク防止条項の設計
交渉や訴訟の代理権を法律上持っているのは弁護士だけです。行政書士に交渉の代理を依頼することはできません。
税理士は税務・バリュエーションの専門家
税理士は税務面の判断全般を担当します。
- 出資持分の評価・退職金の税額試算
- 承継価格の算定（バリュエーション）
- 出資持分譲渡と退職金の組み合わせによる節税スキームの提案
- 買収後の収支シミュレーション
とくに税務試算は売り手側と買い手側の双方にとって、承継の意思決定を左右する重要な判断材料になります。
行政書士は許認可・行政手続きの専門家
行政書士は、医療機関特有の行政手続き全般を担当します。
- 開設許可の申請・保健所への届出
- 医療法人の社員総会関連書類の作成
- 個人クリニックの遡及指定（保険医療機関の指定引き継ぎ）申請サポート
- 開設者変更に伴う届出書類の取りまとめ
医療機関の開設・変更には独自の様式や添付書類が多いため、医療分野に精通した行政書士に依頼するのが確実です。
司法書士は登記手続きの専門家
司法書士は法務局への登記申請を担当します。
- 医療法人の役員変更登記（理事長交代など）
- 不動産（土地・建物）の所有権移転登記
とくに登記は期限内に申請する義務があり、書類の不備があれば補正を求められます。登記手続きに慣れた司法書士に依頼しておくと確実です。
公認会計士は財務デューデリジェンスの専門家
公認会計士は、財務デューデリジェンス（買収監査）を担当します。
- 帳簿と実態の照らし合わせ（売掛金・在庫の実在確認など）
- 未払い残業代・リース残債などの隠れ債務の調査
- 財務リスクの洗い出しと報告書の作成
税理士が税務面を見るのに対し、公認会計士は財務諸表の正確性や資産の実在性を検証する役割です。とくに承継規模が大きい案件では、公認会計士の役割が重要になります。
M&A仲介会社は士業間調整とマッチングの窓口
M&A仲介会社は承継全体の進行管理を担当します。
- 買い手側と売り手側のマッチング（候補先の紹介・トップ面談の設定）
- 条件交渉の窓口（価格・スケジュールの調整）
- 各士業（弁護士・税理士・行政書士など）への橋渡し
仲介会社自身が契約交渉を代理したり、税務申告を代行したりすることは法律で禁じられています。
“弁護士法第72条 「弁護士又は弁護士法人でない者は、報酬を得る目的で訴訟事件、非訟事件及び審査請求、再調査の請求、再審査請求等行政庁に対する不服申立事件その他一般の法律事件に関して鑑定、代理、仲裁若しくは和解その他の法律事務を取り扱い、又はこれらの周旋をすることを業とすることができない。」”
仲介会社の役割はあくまで「買い手側と売り手側を引き合わせ、手続き全体の進行を管理する役割」で、法律判断や税務申告は各士業に委ねる仕組みになっています。
医業承継の相談から契約成立までの期間の目安
医業承継は、初回相談から最終契約の締結まで、一般的に6か月から1年程度かかります。大まかな流れは次のとおりです。
- 初回相談・秘密保持契約の締結
- 譲渡価格の算定・候補先の選定
- トップ面談（売り手側と買い手側の経営者同士の面談）
- 基本合意書の締結
- デューデリジェンス（買収監査）
- 最終契約の締結
- クロージング（引き渡し・決済）
医療法人で社員総会の調整が必要な場合や、不動産の権利関係が複雑な場合は1年以上かかることもあります。
関連記事：医業承継（医院継承）における譲渡が成立するまでの期間
買い手側の医院継承の手続きと必要な専門家
医院を承継する買い手側には、資金計画の策定からデューデリジェンス、行政手続きまで多岐にわたる工程があります。
各工程で必要になる専門家を確認しておきましょう。
検討・資金計画には案件探しと収支試算が必要
承継を検討する段階では、まず引き継ぎ先となるクリニック・医療法人の候補探しと、承継後の収支見通しの試算が必要です。
承継候補の情報は一般に公開されていないケースが多く、売り手側との接点を持つM&A仲介会社を通じて探すのが基本的な流れになります。候補が見つかった段階で、開業資金の調達計画や買収後の収支シミュレーションを税理士に依頼します。
承継後の経営の成否は、税理士の試算にかかっているといっても過言ではありません。
買収監査（デューデリジェンス）には財務・法務両面の精査が必要
デューデリジェンスとは、買い手側が売り手の財務状況や法的リスクを詳しく調べる手続きのことです。
帳簿の正確性や隠れ債務の有無を確認する「財務デューデリジェンス」は税理士や公認会計士が担当し、契約上のリスクや医療法上の問題点を確認する「法務デューデリジェンス」は弁護士が担当します。
承継規模が小さいクリニックでも、未払い残業代やリース残債が発覚するケースはあるためデューデリジェンスは重要です。
関連記事：医院継承のDD（デューデリジェンス）とは？種類や調査内容、費用をわかりやすく解説
契約締結には契約書の法的チェックが必要
デューデリジェンスが完了し、買い手側と売り手側の双方が条件に合意したら最終契約の締結に進みます。
最終契約書には、表明保証条項（売り手が情報の正確性を保証する条項）、競業避止条項（売り手が承継後に近隣で同じ診療科を開業しない約束）など、買い手の利益を守る条項が盛り込まれています。
契約書の法的チェックは弁護士の独占業務のため、仲介会社ではなく弁護士の担当です。
クロージング・税務手続きには不動産取得税・消費税の確認が必要
クロージング（決済・引き渡し）の段階では、買い手側に以下の税金が発生します。
- 不動産取得税：土地・建物の取得に対して課税（本則4%）
- 登録免許税：所有権移転登記に対して課税（2%）
- 消費税：医療機器などの課税資産に対して課税（10%）
不動産取得税には令和9年（2027年）の3月まで軽減措置があり、土地と住宅用途の建物（社員寮・院長住居など）は3%に引き下げられています。ただし、クリニックの建物（診療所）は「非住宅」に該当するため、本則の4%が適用されます。
“住宅を取得した場合の不動産取得税の税率を３％に軽減（本則：４％）」
適用期限：令和9年3月31日”
税目ごとの計算や申告手続きは税理士の専門領域です。
開設許可・保険医療機関指定には行政手続きが必要
クロージングに合わせて、行政上の手続きも進める必要があります。開設者が変わるため都道府県への許可申請が必要で、保険診療を続けるためには「保険医療機関」の指定を改めて受ける手続きも求められます。
これらの書類作成や申請手続きは行政書士の専門領域です。
売り手側の医院継承手続きと必要な専門家
医院を譲る売り手側は、医院の評価額や税負担の試算、社員総会の調整、デューデリジェンスへの対応など、買い手側とは別の視点で専門家のサポートが必要です。
各工程で必要になる専門家を確認しておきましょう。
譲渡の検討には医院評価と税務試算が必要
売り手側の先生が最初に把握しておくべきことは「自院がいくらで売れるのか（評価額）」と「手元にいくら残るのか（税引後の手取り）」の2点です。
評価額の算定はM&A仲介会社と税理士が担当しますが、手取り額は対価の受け取り方で大きく変わるため、先生自身も仕組みを理解しておくことが大切です。
医療法人と個人クリニックでは、課税の仕組みが異なります。
- 医療法人：出資持分の譲渡（税率20.315%）と退職金（退職所得控除あり）の2つの受け取り方があり、組み合わせ次第で手取り額が数百万円単位で変わります。
- 個人クリニック：事業資産の譲渡になり、保有期間5年以下なら税率39.63%、5年超なら20.315%です。保有期間によって税率が約2倍違うため、売却のタイミングも重要になります。
いずれも税理士の試算なしに判断するのはリスクが大きい領域です。
“税額 ＝ 課税長期譲渡所得金額 × 15%（住民税5%）
※ 平成25年から令和19年までは、復興特別所得税として各年分の基準所得税額の2.1%を所得税と併せて申告・納付（合計20.315%）”
医療法人の場合は社員総会決議に法的確認が必要
医療法人の承継では、社員総会で承認を得る必要があります。
注意すべきは、医療法人の社員総会は「1人1議決権」が法律で定められている点です。
“医療法第46条の3の3「社員は、各一個の議決権を有する。」”
出資額が大きくても1票は1票なので、社員の過半数が反対すれば承継は進められません。社員への説明や説得は理事長自身が行いますが、決議の法的有効性の確認や議事録の作成、社員間で対立が生じた場合の交渉サポートは弁護士の専門領域です。
なお個人クリニックの場合は院長の判断で進められるので、この手続きは不要です。
買収監査（デューデリジェンス）には資料開示と質問対応が必要
売り手側はデューデリジェンスで「調査を受ける側」になります。買い手側から財務資料の開示や経営状況についての質問を受けるため、事前の準備が重要です。
とくに未払い残業代やリース契約の残債など、帳簿に現れない債務（隠れ債務）に注意しなければなりません。デューデリジェンスの段階で発覚すると、譲渡価格の引き下げや交渉の決裂につながる可能性があるため、事前に洗い出しておくことが有効です。
開示資料の整理は税理士、契約リスクに関する対応は弁護士の専門領域です。
契約締結・引き継ぎ手続きには行政手続きが必要
契約締結後は、売り手側にも行政上の手続きが発生します。開設者変更の届出や保険医療機関の指定手続きがその代表です。
個人クリニックの承継では「遡及指定」（業界では「遡求申請」とも呼ばれる）が重要になります。遡及指定とは、承継後の新しい開設者が保険医療機関の指定を受ける際に、旧開設者の指定期間を遡って引き継ぐ手続きです。
この手続きがなければ、承継日から新たな指定日までの間、保険診療ができない空白期間が生じてしまいます。
遡及指定には承継前後の勤務実績が条件となるため、直前の準備では間に合いません。書類の作成・申請は行政書士の専門領域で、早めの段取りが必要です。
各専門家への依頼費用とM&A仲介会社の手数料相場
医業承継の費用は「M&A仲介会社の手数料」と「各士業への報酬」の2本立てです。仲介会社に依頼しても、弁護士・税理士・行政書士などへの支払いは別途発生します。
士業に個別依頼した場合の費用目安
各士業の報酬は依頼内容や案件規模で変わるものの、医院継承での一般的な目安は以下のとおりです。
| 専門家 | 依頼内容 | 費用目安 |
|---|---|---|
| 弁護士 | 契約書チェック（スポット） | 5万〜15万円 |
| M&A契約書作成・交渉代理 | 50万〜100万円 | |
| 医療法務の顧問契約 | 月額5.5万円〜 | |
| 税理士 | 税務デューデリジェンス | 約50万円（中小規模） |
| バリュエーション（医院の価値算定） | 50万〜100万円 | |
| 行政書士 | 診療所開設許可申請（無床） | 13.2万円〜（保健所実費別） |
| 医療法人のM&A関連行政手続き一式 | 譲渡価格の3% | |
| 司法書士 | 登記（理事長変更・所有権移転など） | 5万〜10万円程度（登録免許税別） |
| 公認会計士 | 財務デューデリジェンス | 50万〜300万円 |
M&A仲介会社に依頼した場合の費用目安
仲介会社の費用は「着手金＋成功報酬」の組み合わせが一般的です。成功報酬は譲渡価格に一定の料率をかけて算出する「レーマン方式」が広く使われています。
| 項目 | 費用目安 |
|---|---|
| 相談料 | 無料〜1万円 |
| 着手金 | 無料〜200万円 |
| 月間報酬 | 30万〜100万円（医院継承では設定しない仲介会社も多い） |
| 中間報酬 | 成功報酬の10〜20% |
| 成功報酬 | 譲渡価格の3〜5%（レーマン方式） |
仲介会社経由で依頼すると、各士業との調整を窓口一本で進められるのが実務上のメリットです。
関連記事：医院継承のM&A手数料の種類と相場は？費用を抑えるポイントも解説
専門家を選ぶときの3つの注意点
費用の次に気になるのが「どの専門家を選べばいいのか」という点です。医業承継は医療法・税法・行政手続きが絡むため、一般的なM&Aの経験だけでは対応しきれない場面があります。
依頼先を決める前に、以下の3点を確認しておきましょう。
医業承継の実績を確認
依頼先を選ぶとき、まず確認すべきは医業承継の取り扱い実績です。医療法の許認可や保険医療機関の指定手続きは一般的なM&Aにはない医療特有の手続きだからです。
経験がなかったり少なかったりする専門家では、書類の不備や申請漏れで手続きが止まってしまう可能性があります。弁護士・税理士・行政書士いずれも、医業承継の実績を確認しておきましょう。
費用体系の明確さを確認
契約前に費用の内訳を明確にしてもらうことが大切です。専門家の費用は案件規模や依頼範囲で大きく変わるため、着手金・中間報酬・成功報酬がそれぞれいくらになるのか、見積もりの段階で確認しておきましょう。
内訳が不明確なまま進めると、想定外の追加費用が発生するリスクがあります。
他士業との連携ネットワークを確認
各士業との連携体制の有無も重要な判断材料です。医業承継では弁護士・税理士・行政書士・司法書士がそれぞれ別の領域を担当するため、先生が個別に手配して調整するのは現実的ではありません。
医業承継に慣れた士業同士のネットワークを持つ専門家や仲介会社を選ぶと、手続き全体がスムーズに進みます。
医業承継の専門家に関するよくある質問
医業承継の専門家選びに関して、先生からよく寄せられる質問にお答えします。
Q1. 顧問税理士に医業承継の相談をしてもいいですか？
相談は可能です。ただし、顧問税理士が日常の記帳・申告業務を中心に担当している場合、医業承継特有の税務（出資持分の評価・退職金スキーム・低廉譲渡の贈与税リスクなど）に精通していないケースもあります。
まずは顧問税理士に相談したうえで、必要に応じて医療M&Aに詳しい税理士やM&A仲介会社にセカンドオピニオンを求めると安心です。
Q2. 買い手側だけでも専門家への依頼は必要ですか？
必要です。買い手側にも開設許可の申請手続きや契約書の内容確認といった固有のリスクがあります。
たとえばデューデリジェンスで隠れ債務を見落とせば、承継後に想定外の費用負担が発生する可能性もあるため、買い手側こそ弁護士・税理士への依頼が重要といえます。
Q3. 個人クリニックと医療法人で必要な専門家は変わりますか？
基本的に関わる専門家の種類は同じですが、比重が変わります。
医療法人の場合は社員総会の決議や役員変更登記が必要なため、弁護士・司法書士の比重が増えます。一方で個人クリニックの場合、遡及指定など行政手続きの比重が増えるため、行政書士の関与がより重要です。
まとめ｜医業承継の専門家選びに迷ったらまず無料相談を
医業承継では、弁護士・税理士・行政書士・司法書士・公認会計士がそれぞれ異なる領域を担当します。買い手側・売り手側で必要な専門家の組み合わせも異なるため、まずは全体像の把握が大切です。
医業承継に精通したM&A仲介会社であれば、各士業との連携も含めて相談できます。
私たちエムステージマネジメントソリューションズでは、医業承継に関する相談から各士業との連携まで、多くの先生をサポートしてきました。まずはお気軽にご相談ください。
▶医院継承・医業承継(M&A)のご相談は、エムステージ医業承継サポートにお問い合わせください。
この記事の監修者
田中 宏典 <専門領域：医療経営>
株式会社エムステージマネジメントソリューションズ代表取締役。
医療経営士1級。医業承継士。
静岡県出身。幼少期をカリフォルニア州で過ごす。大学卒業後、医療機器メーカー、楽天を経て株式会社エムステージ入社。医師紹介事業部の事業部長を経て現職。
これまで、病院・診療所・介護施設等、累計70件以上の事業承継M＆Aを支援。また、自社エムステージグループにおけるM&A戦略の推進にも従事している。
2025年3月にはプレジデント社より著書『“STORY”で学ぶ、M&A「医業承継」』を出版。医院承継の実務と現場知見をもとに、医療従事者・金融機関・支援機関等を対象とした講演・寄稿を多数行うとともに、ラジオ番組や各種メディアへの出演を通じた情報発信にも積極的に取り組んでいる。
医療機関の持続可能な経営と円滑な承継を支援する専門家として、幅広く活動している。
より詳しい実績は、メディア掲載・講演実績ページをご覧ください。
【免責事項】
本コラムは一般的な情報提供を目的としたものであり、特定の取引や個別の状況に対する税務・法務・労務・行政手続き等の専門的なアドバイスを提供するものではありません。個別案件については必ず専門家にご相談ください。