診療所・病院の承継でありがちなトラブル

診療所・病院の承継では、医療法人と個人事業で手続きが異なります。医療法人は理事長交代による承継で、個人事業は一旦廃業後に新規開業が必要です。トラブルの例として、保健医療機関指定の遅れや病床数の確保問題、被医師への承継での対立、行政手続きの不備などがあり、財政や税務、人間関係でも問題が発生し得ます。そのため、早めの準備と専門家への相談が大切です。

本記事では、医療機関の承継の場面で、よくありがちなトラブルをご紹介します。

診療所・病院の承継における前提知識

事業承継の具体的なトラブル事例を見ていくための前提として、医療機関の基本的なガバナンスと、事業承継の形式について、医療法人経営、個人事業経営（主として診療所）の別に確認しておきます。

医療法人の最高意思決定機関は、医療法上の社員（従業員のことではありません）により構成される社員総会です。また、社員は通常、出資者にもなっています。

社員総会により選出された理事が、業務執行決定機関としての理事会を構成し、理事会は理事の中から理事長を選出します。理事長は、対外的に医療法人を代表するとともに、対内的には業務執行の権限を有します。

医療法人における事業承継は、経営トップである理事長の交代によります。

一方、個人事業経営（主としての診療所）の場合、保健所への病院開設届により開業できますが、この開業の届は、個人に属するものであり、他者がそのまま引き継ぐことはできません。したがって個人事業の場合は、一度、現経営者が病院廃止届を提出して廃業し、事業承継者が新たに病院開設届を提出するという手続きが必要となります。

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診療所・病院の承継における法令上のトラブル

法令面やガバナンスに関連するトラブルを紹介します。

保険医療機関指定申請の遅れによる資金繰り悪化

個人事業（診療所）の場合のトラブルです。前経営者が廃業届を保健所に提出し、その後、事業承継者が開業届を提出することで、診療所の経営は承継することができます。ただし、保険診療をおこなうためには、その保健所の手続きとは別に、厚生労働省厚生局に「保険医療機関指定申請」を提出し、保険医療機関の指定を受けなければなりません。うっかりして、この手続きを忘れていると、保険診療ができません。

また、「保険医療機関指定申請」が提出できる期限が毎月1回と定められており、受理されるまでに1か月ほどかかります。そのため、届出を失念していて、少し申請が遅れてしまうと、事業承継から2～3か月程度の間、保険診療ができない場合もあります。承継直後から、資金繰りが急速に悪化する恐れもありますので、十分に注意しましょう。

従前と同じ数の病床確保ができない

数は少ないですが、医療法人化していない個人事業として20床以上の入院施設がある病院を運営しているケースもあるでしょう。その場合でも、事業承継に際しては、診療所の場合と同じように廃院→新規開院の手続きを踏まなければなりません。

ここで問題になるのが、新規開業に際して、以前と同じ病床数が割当てられない場合があることです。現在、地域医療構想において、地域内での病床機能の再編が進められています。病床機能報告制度において過剰とされている病床機能の場合、新規開業に際して従来と同じ病床数の許可が下りない恐れもあります。この点については、事業承継の前から、都道府県の担当者と事前に協議して、病床確保の見込みを確認しておく必要があります。

非医師への事業承継で失敗

医療法人の場合、医療法において、理事長は原則として医師または歯科医師でなければならないと定められています。医療法人を承継させたい子などの親族に医師免許を持つ人がいない場合、親族に理事長を継がせる形で事業を承継させることが、原則的にできません。

一方で、医療法人の最高意思決定機関である社員総会を構成する社員は、非医師でも就くことが可能です。そのため、子などの親族を社員・理事にして、理事長だけは親族外から雇用するという方法が採られることもあります。

この場合、非医師である社員と、医師である理事長とが、病院の経営方針をめぐって対立するトラブルに結びつくことがよくあります。可能であれば、他の方法を模索したほうがよいといえるでしょう。

行政手続きの不備によるトラブル

医療法人の場合、事業承継により理事、理事長の変更がおこなわれた場合は、行政に届出をしなければなりません。その際、前理事長時代の医療法人経営や行政手続きに不備があった場合など、その届出が受理されないトラブルになる場合があります。そのようなことのないよう、日頃から行政への届出は完璧におこなっておく必要があります。

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診療所・病院の承継における財務上、税務上のトラブル

事業承継とは、単に経営権を移転させるだけものではなく、財産権の移転を伴います。そのため、財務上、あるいは税務上のトラブルが生じる場合があります。

出資持分ありの医療法人の場合、出資持分の移転で多大な課税が発生する

平成19年の第5次医療法改正までは、社団医療法人の類型として、出資持分の定めがある医療法人が設置されるケースが大半でした。平成19年の医療法改正以後は、出資持分の定めのある医療法人は新設できなくなりましたが、経過措置として存続は認められているため、現在でも半数以上の医療法人は、出資持分の定めがある医療法人です。

この類型の医療法人では、事業承継に際して、贈与、相続、または譲渡により、出資持分を承継者に移転しなければなりません。その際には、財産価値のある出資持分の移転なので課税が発生します。課税評価額は、移転時点の医療法人の時価純資産額などを基準として評価されるので、一般的に、非常に高額な評価となり、課税額も相応に高額となります。

特に問題となるのが、この課税問題に対して、何らの対策も講じないまま、前経営者が急逝してしまい、突然に事業承継（相続）が発生する場合です。このような場合、事業承継者は、納税資金などで、非常に困ることとなります。

高額な出資金の払い戻しにより、財務基盤が悪化する

同じく出資持分の定めのある医療法人において、事業承継を契機として、社員を退任する人が出ることがあります。例えば、前経営者と一緒に病院の開業に携わった医師が社員（出資者）になっているような場合、前経営者の退任にあわせて、その医師も社員から退くといったことがあります。

その医師は、社員の退任時、医療法人に対して、出資持分の払い戻しを請求することができ、医療法人はこれを拒否できません。その際、払戻金額は、上述のようにその時点で医療法人が有する純資産額に応じた時価評価となりますので、非常に高額になることが一般的です。

出資者への高額な払い戻しは、事業承継後の医療法人の財務基盤を悪化させることにつながります。

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診療所・病院の承継における人間関係のトラブル

他の組織と同じように、医療機関であっても、その組織のあり方や向かう方向を決定づけるのは、経営トップです。そのため、経営トップが交代する事業承継は、その組織に所属している人たちにも大きな影響を与えます。

経営方針の違いによりスタッフが退職

医療法人、個人事業を問わず、承継者にやる気があればあるほど、自分なりの医療経営の理想を実現するために新しい経営方針を打ち出したり、組織改革を実行したりすることがあります。

しかし、例えば、IT化による業務改革や組織変更を進める施策を実施しようとしたとき、スタッフの中には、やり慣れた従来の業務内容や組織が変わることを嫌がる人もいます。

承継者の新しい経営方針や組織改革に際して、それが診療所、クリニックの実態から遊離していたり、スタッフへの十分な説明や合意を経ずに進めたりすると、反発を招いて、多くの離職者が出てしまうようなトラブルもあります。

第三者承継（M&A）の場合、PMIに注意

上記と似た話ですが、第三者承継（M&A）によって、他の病院とのグループ化がなされると、グループの経営方針に基づいた病院運営をしなければならなくなります。M&A後の組織の一体化プロセスをPMI（Post Merger Integration）といいますが、このPMIプロセスを適切に実施しないと、スタッフの離反を招くトラブルとなることがあります。

再雇用で人件費が上昇

個人経営の場合、廃院→新規開院のプロセスを踏むことになりますが、その際には、スタッフとの雇用契約なども、すべて新規に締結しなおさなければなりません。雇用契約の再締結にあたっては、賃金や勤務時間などの労働条件について、従前ものをそのまま適用できるとは限りません。昨今は、社会的に賃金上昇の圧力が高まっているため、再契約に際して、従前よりも高い条件が求められることがあります。それは、経営コストを増加させることにつながります。

診療所・病院の承継トラブル防止には、早めの準備が必要

以上見てきたように、診療所・病院の承継前後には、様々な面でのトラブルのリスクがあります。それらを防止するためには、早めの準備と対策が必要です。場合によっては、承継に詳しいアドバイザリーに依頼して見解や対策案を求めることを検討してもよいでしょう。

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この記事の監修者

田中 宏典 <専門領域：医療経営>

株式会社エムステージマネジメントソリューションズ代表取締役。医療経営士1級。医業承継士。医療機器メーカー、楽天を経て株式会社エムステージ入社。医師紹介事業部の事業部長を経て現職。これまで、病院2件、診療所30件、介護施設2件の事業承継M＆Aをサポートしてきた。エムステージグループ内のM＆A戦略も推進している。