MS法人とは｜設立のメリット・デメリットと活用上の注意点

MS法人は、医療機関の非診療業務を委託するために設立され、医業承継やグループ経営で活用されます。運営面のメリットとして、診療専念や節税、事業拡大が挙げられますが、設立には時間と費用がかかり、消費税や税理士報酬の増加も伴います。また、不正取引防止のため取引規定の遵守が必要です。MS法人を設立するためには、専門家と相談して慎重に進めることが大切となります。

本記事では、MS法人を設立するメリットやデメリット、注意点についてご説明します。

MS法人とは

MS法人の「MS」は、メディカル・サービス（Medical Service）の頭文字です。

MS法人を設立することによって、医療機関でしかできない診療業務を切り離し、それ以外の業務をMS法人で行うという役割分担が可能になります。

医療機関には非営利性が求められ、営利事業を直接行うことはできません。また、医療法人は配当が禁止されているため、法人に内部留保が蓄積しても出資者に還元することができず、株式や社債を発行することも不可能です。これらの法的な制限は、事業拡大や医業承継・相続に際しての制約になります。

そこで、医療機関でしかできない診療業務以外の業務を切り離して、医療機関からの受託という形で、営利事業を運営するために設立される法人が通称「MS法人」と呼ばれるものです。

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MS法人と資産管理会社などとの違い

MS法人の法的な形態としては、会社法で規定される一般的な株式会社や合同会社です。

つまり、「MS法人」というのはあくまで通称であって、法律で規定されているものではありません。

一方で、個人開業医や医療法人の理事長が個人の資産を管理したり、不動産事業を運営したりするためなどに株式会社などを設立・運営していることがあります。このような場合は、資産管理会社やプライベート・カンパニーなどと呼ばれます。

それでは、医師が個人の資産管理などのために運営する医療法人以外の法人と、MS法人との違いはどこにあるのでしょうか。

一般的には、医療機関や医療法人が行うことができない医療周辺の営利事業を行い、継続的な取引関係・利害関係がある法人がMS法人と呼ばれます。つまり、医療機関と取引上の関係があるグループ会社が、MS法人ということです。

MS法人の主な業務

MS法人は通常の株式会社であるため、どのような事業を行っても問題ありませんが、医療機関と取引関係のあるグループ会社という観点から、代表的な業務は以下のようなものになります。

• 医療機関の診療報酬請求業務や会計業務の代行
• 受付窓口の代行
• 医薬品、衛生消耗品などの仕入れ、販売
• 医療機器や車両などのリース
• 人材派遣
• 売店、食堂の経営
• 給食業務
• 院内清掃
• 医療機関が利用する土地建物、社宅などの不動産賃貸・管理

MS法人設立のメリット

医業経営者がMS法人を設立することによって、さまざまなメリットが得られます。ここでは大きく経営面と、事業承継面でのメリットに分けてご紹介します。

経営面でのメリット

経営面でのメリットは、以下の通りです。

1. 医療法人が医療業務に専念できる
2. 節税になる可能性がある
3. 事業の幅を広げられる
4. 資金調達の幅が広がる

1. 医療法人が医療業務に専念できる

MS法人の設立によって、医療法人が医療業務に専念できるようになります。医療機関は、診療などの医療業務以外に診療報酬請求、医薬品などの仕入れ・管理、スタッフのマネジメント、その他、多くのバックオフィス業務を行わなければなりません。

MS法人を設立して、医療業務以外の業務を専任スタッフに分担させることで、医療機関の医師やスタッフが医療業務に専念できるようになります。また、バックオフィス業務を効率化することもできます。

2. 節税になる可能性がある

MS法人を設立して法人化することにより、節税できる可能性があります。

主な例としては、所得を法人と個人、あるいは医療法人（の役員）とMS法人（の役員）とに分散させることができます。

個人の所得税が最高税率45％の超過累進課税となっているのに対して、法人税（普通法人の場合）は、15％（※）または23.2％の税率となっている税率の差や、法人から受け取る役員報酬には給与所得控除の適用があることなどから、節税効果が期待できる場合があります。（※中小法人の年800万円以下の所得部分）ただし、上記はあくまで所得税に限った話です。

法人の消費税や個人の社会保険料の負担増を考えると、節税メリットが得られると安易に考えない方が無難です。

3. 事業の幅を広げられる

MS法人は、事業の幅を広げられる方法でもあります。医療法人は営利目的による事業展開ができないため、医療行為を中心とした業務しか行うことができません。

しかし、MS法人は法的範囲内における医療行為に関する業務ができるため、医療法人ではできなかった医療機器の販売などが可能になります。このような事業拡大によって、多くの利益が得られる可能性があります。

4. 資金調達の幅が広がる

医療機関経営において、多額の資金が必要となることがあります。たとえば、病棟を建築・建て替えたりする、他の医療機関をM&A買収して経営拡大を図るといった場合です。医療機関の資金調達では、一般的に金融機関からの融資を受けます。

しかし、融資金額には上限があり、経営状況や他の事情によっては融資を受けられないこともあります。また医療法人は金融機関以外からの出資を受けることもできますが、出資に対する配当ができないため実際は困難です。

一方、株式会社であるMS法人は、株式や社債を発行して第三者からの出資を受けることができます。MS法人で調達した資金を医療法人に貸し付けることも可能であるため、グループ全体としての資金調達の幅が広がります。

事業承継の面でのメリット

事業承継の面におけるメリットは、以下の通りです。

1. 相続税対策
2. 遺産分割対策

1. 相続税対策

医療法人は、内部留保を配当などで支払うことができません。内部留保が増え続けると医療法人の持分の課税評価額も上昇し、その状態で相続が発生すると、相続人に大きな相続税の負担が生じます。MS法人を設立し、親族をその役員・従業員や株主にすることで、給与や役員報酬、配当などが支払えるようになります。

つまり、法人が持つ資産を生前に親族に移転させ、医療法人とMS法人の内部留保を減らせば、持分評価と株価評価も下がり相続財産が圧縮され、結果として相続税の負担が減るということになります。

ただし、給与や役員報酬、配当などで支払う時点で、それぞれに所得税や配当課税が発生することに注意しましょう。

2. 遺産分割対策

医療法人を承継させるためには、理事長となる後継者が医師である必要があります。

一方でMS法人の場合は、後継者が医師でなくても代表取締役になることができます。たとえば、2名の子のうち1名が医師である場合、医師の方に医療法人を承継させ、もう1名にMS法人を承継させるという形で遺産分割対策とすることができます。

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MS法人設立のデメリット

MS法人を設立するデメリットは、以下の通りです。

1. 取引が消費税の課税対象となる
2. 個人から法人化した場合、社会保険料負担が大きい
3. 設立に手間と費用がかかる
4. 税理士に支払う報酬や、法人住民税の均等割が生じる

1. 取引が消費税の課税対象となる

消費税の納税の大まかな仕組みは、「受け取り消費税－支払い消費税＝納税額」です。一般の事業会社であれば、販売時に受け取る消費税があるため、その消費税を差し引いた分が納税額となります。

ところが、100％自由診療で経営しているクリニックなどは別として、一般的な医療機関の収入は、消費税非課税の診療報酬による収入が大半です。すると、仕入れ等での支払い消費税の大半は、どこからも差し引けない控除対象外となり、いわば「切り捨て」されることになります。この切り捨てられる消費税は、「損税」とも呼ばれます。

MS法人との取引は消費税課税取引であるため、MS法人との取引が大きくなればなるほど、「損税」額が大きくなることに注意しましょう。日本では国家財政の財源不足が続いていることから、今後さらに消費税の税率が引き上げられる可能性があります。消費税率が上がれば、「損税」の負担はさらに大きくなります。

2. 個人から法人化した場合、社会保険料負担が大きい

個人事業の開業医が法人化した場合、所得税の節税メリットがある反面、社会保険への加入が義務づけられるため、個人・法人を合計した年金保険料、健康保険料が大幅にアップします。所得水準にもよりますが、所得税の節税額よりも社会保険料の負担増加の方が大きくなる場合もあります。よって、安易に「法人化は節税になる」と考えない方が無難でしょう。

上記の消費税負担の増大や社会保険料負担増大も含めて、税理士などの専門家にシミュレーションしてもらうことをおすすめします。

3. 設立に手間と費用がかかる

MS法人は、株式会社や合同会社として設立するので、一般的な会社設立の手間や費用がかかります。

しかし以前と比べると、会社設立の手間や費用は比較的軽減されています。合同会社なら約10万円、株式会社なら約20万円で設立可能です。専門家に依頼する場合は、5万円から10万円程度の報酬が発生するケースが多いでしょう。

4. 税理士に支払う報酬や、法人住民税の均等割が生じる

MS法人は、医療法人とは別に会計記帳と税務申告を行う必要があります。税理士の業務も医療法人とは別に必要となり、報酬が発生します。

その他、MS法人が赤字であっても必ず納めなければならない法人住民税の「均等割」（年額7万円～）も毎年発生します。

MS法人を活用する場合の注意点

MS法人を活用する場合、いくつか注意すべき点があります。

取引規定を明確化し、適正な対価で取引する

医療法人は非営利性が求められ、剰余金の配当も禁止されています。

しかし、MS法人を「抜け道」にして、実質的に医療法人が配当を行うような取引内容であれば、医療法の観点から行政当局の指摘を受けるでしょう。また、医療法人とMS法人の委託料や取引対価を世間相場からかけ離れた水準に設定した場合、実質的に贈与と見なされてしまう可能性もあります。

このような場合は、取引が税務当局から否認され、追徴課税を受けるケースもあるでしょう。よって、MS法人を設立する場合は、医療法人とMS法人の委託料や取引対価は、算定根拠を明確にした上で、世間の相場に準拠した水準に設定しなければなりません。その上で、取引規定や契約書も作成し、不透明な取引がないようにすることが重要です。

医療法人の役員がMS法人の役員・従業員を兼務することは禁止

医療法人の役員（理事、監査役）とMS法人の役員・従業員の兼務は、原則として禁止されています。
これも上述のように、医療機関の非営利性を担保するためです。

ただし、自治体によっては、非営利性が担保されると行政が判断する場合は、例外的に兼任が認められるケースもあります。

医療法人とMS法人の役職員の兼任

（※1：医療法上の社員）
（※2：理事長、理事、監査）
（※3：自治体によっては条件によって認められる場合もあり）

MS法人の業務請負と派遣との違いに注意

MS法人と医療法人の従業員は、あくまで別の雇用関係になるよう、注意する必要があります。

例えば、MS法人が医療法人の窓口業務などを「業務委託」で受託し、MS法人の従業員を出向させることがあります。そのような場合、医療法人の理事長や職員は、MS法人から出向していた職員に直接指示を出すことは禁止されています。

医療法人の理事長や職員が直接業務指示を出したい場合、MS法人は「派遣会社」としての登録を受けて、派遣社員として従業員を派遣させなければなりません。派遣会社の登録を受けていないにもかかわらず、実質的に医療法人から業務指示を受けている実態があると、いわゆる「偽装請負」という違法行為になります。

都道府県知事への取引報告制度

医療法人とMS法人間の取引を行う際に一定以上の取引額になる場合は、MS法人へ利益を移転する目的ではないことを報告するために、取引状況を都道府県知事に提出しなければならない「取引報告制度」が規定されています。

下記の「(1) (2)に掲げる取引を行う者」が「(2) 当該医療法人と行う取引」を行う場合に必要となります。

(1) (2)に掲げる取引を行う者
① 当該医療法人の役員又はその近親者（配偶者又は二親等内の親族）
② 当該医療法人の役員又はその近親者が代表者である法人
③ 当該医療法人の役員又はその近親者が株主総会、社員総会、評議員会、取締役会、理事会の議決権の過半数を占めている法人
④ 他の法人の役員が当該医療法人の社員総会、評議員会、理事会の議決権の過半数を占めている場合の他の法人
⑤ ③の法人の役員が他の法人（当該医療法人を除く。）の株主総会、社員総会、評議員会、取締役会、理事会の議決権の過半数を占めている場合の他の法人

(2) 当該医療法人と行う取引
① 事業収益又は事業費用の額が、１千万円以上であり、かつ当該医療法人の当該会計年度における事業収益の総額（本来業務事業収益、附帯業務事業収益及び収益業務事業収益の総額）又は事業費用の総額（本来業務事業費用、附帯業務事業費用及び収益業務事業費用の総額）の10パーセント以上を占める取引
② 事業外収益又は事業外費用の額が、１千万以上であり、かつ当該医療法人の当該会計年度における事業外収益又は事業外費用の総額の10パーセント以上を占める取引
③ 特別利益又は特別損失の額が、１千万円以上である取引
④ 資産又は負債の総額が、当該医療法人の当該会計年度の末日における総資産の１パーセント以上を占め、かつ１千万円を超える残高になる取引
⑤ 資金貸借、有形固定資産及び有価証券の売買その他の取引の総額が、１千万円以上であり、かつ当該医療法人の当該会計年度の末日における総資産の１パーセント以上を占める取引
⑥ 事業の譲受又は譲渡の場合、資産又は負債の総額のいずれか大きい額が、１千万円以上であり、かつ当該医療法人の当該会計年度の末日における総資産の１パーセント以上を占める取引

出典：医療法人の計算に関する事項について｜厚生労働省

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まとめ：MS法人の特性を理解して適切に活用しよう

MS法人には所得税の節税メリットがある一方、社会保険料の増大や消費税の損税などが発生するため、税理士によるシミュレーションも得ながら慎重に判断しなければなりません。また、医療法人とMS法人との取引が税務当局から不正と見なされた事例も実際に発生しているため、不正取引と見なされないよう細心の注意を払わなければなりません。

MS法人を設立する時は、注意点や遵守事項をしっかりと把握した上で、専門家と相談しながら進めましょう。

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この記事の監修者

田中 宏典 <専門領域：医療経営>

株式会社エムステージマネジメントソリューションズ代表取締役。医療経営士1級。医業承継士。医療機器メーカー、楽天を経て株式会社エムステージ入社。医師紹介事業部の事業部長を経て現職。これまで、病院2件、診療所30件、介護施設2件の事業承継M＆Aをサポートしてきた。エムステージグループ内のM＆A戦略も推進している。プレジデント社より著書『”STORY”で学ぶ、М&A「医業承継」』を上梓。