クリニックの承継の種類や流れを解説！失敗から学ぶ5つのポイント
目次
クリニックの承継は親子間で行われることが最も多いですが、医師・病院経営者の高齢化や後継者不足などの問題もあり、最近では第三者への医業承継も増加傾向にあります。
しかし、いざ承継をしようと考えても何から着手すれば良いかわからない方も多いのではないでしょうか？
今回は「クリニックを売却したい」と考えている方向けに、クリニック継承の種類や流れ、成功させるためのポイントなどをご紹介します。
クリニックの承継とは
クリニックの承継（継承）とは、すでに運営しているクリニックを後継者に引き継いで運営することです。医業版のM&Aと言えば分かりやすいのではないでしょうか。
売り手側にとっては売却することで利益を獲得できるだけでなく、経営を安定させながら続けて地域に貢献でき、後継者問題などで頭を悩ませる経営者にとっては有効な手段の一つと言えるでしょう。
また、買い手側にとっても新しく土地や物件を探す必要がなく、1から開業するよりも少ない労力とコストで運営できるようになるため、双方にとってメリットがあります。
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クリニックを承継するメリット3つ
クリニックを承継する上での売り手側のメリットは、自分のタイミングで退いて第2の人生を始められたり、通院患者や勤務するスタッフを承継先でそのまま継続雇用できたり、譲渡益をもらうことができたりすることです。
ここでは以下の主要なメリット3つについて解説します。
- 売り手側の利益の確保
- 後継者問題の解決
- 経営の安定
1. 売り手側の利益の確保
クリニックを売却することで、売り手側は利益を得ることができます。その資金を使って引退後の生活を安定させたり、新しい事業を始めたりすることが可能になります。譲渡価格の相場は「1年分の営業利益+承継できる建物や医療機器の簿価（時価）」であるため、1,000～4,000万円程度になることが多いです。
2. 後継者問題の解決
最近では後継者不足により廃業せざるを得ない場合が増えていますが、開業を検討している個人医師や、新たな開業先を探している医療法人にクリニックを譲る「第三者継承」を行うことで、後継者問題を解決できます。後継者にとっては新しく土地や物件を探したり、施設を1から作り上げる労力を大幅に減らすことが可能です。
3. 経営の安定
実際に承継を行う場合、ある程度収益の見通しが立ってから承継することがほとんどであるため、承継前に比べて経営が安定する可能性が高いです。例えば医療法人などにクリニックを承継した場合、すでに優れた経営ノウハウを有している場合が多いため、経営効率の改善を期待できます。また、スタッフも引き継ぐことができるため、継続的な雇用の安定も期待できます。
クリニックを承継するデメリット3つ
クリニックを承継すると多くのメリットを得られる一方で、承継のタイミングや条件は、適切な買い手候補が見つかるまでの期間や、相手が望む承継時期、契約交渉や行政手続きにかかる期間などによって左右され、売り手経営者の一存で決めることはできません。
そのため、以下のようなデメリットもあります。
- 後継者と方針や考えが合わない可能性がある
- 患者離れ・大量離職のリスクがある
- 希望通りの取引条件になるとは限らない
1. 後継者と方針や考えが合わない可能性がある
承継元のクリニックの運営年数が長い場合、前院長と患者や従業員とのつながりが強いですが、後継者に引き継いだ後は方針が変わる可能性が大いにあります。承継前に方針についてもよく話し合い、できるだけ双方が合意できる形で進めることが大切です。
2. 患者離れ・大量離職のリスクがある
1で触れた後継者との方針が異なる場合、患者離れやスタッフの大量離職に繋がる可能性があります。患者離れが進むと、期待していた収益が見込めなくなり経営困難に陥る危険性があります。また、スタッフが大量離職をした場合は1人1人の患者に向き合うことができずに医療の質が低下する恐れがあります。
3. 希望通りの取引条件になるとは限らない
クリニックを承継する相手によっては譲渡価格や診療方針・医院名の継承などの条件が合わず、いずれかの面で譲歩が必要になる場合もあります。案件ごとに交渉条件が異なるため、条件の優先順位をあらかじめつけておくことも大切です。
また、上記以外にもM&Aの仲介業者に支払う手数料が必要になったり、交渉に伴う手間や精神的負担があることなどもデメリットとして挙げられます。
クリニックや医院における医業承継の種類
クリニックや医院の医業継承の種類は、承継させる相手によって大きく以下の3つに分けられます。それぞれ手続きの内容なども異なるので、注意して行いましょう。
親族承継
クリニックや医院の承継で1番多いのがこの親族承継で、引退する院長の職を医師の資格を持つ息子や娘、甥、姪、孫などの親族に引き継がせる方法です。
中でも、個人のクリニックや医院を親子間で相続する場合には、「生前の医業承継」と「相続の医業承継」に分けられます。
生前の医業承継
譲る側の親がまだ生きているうちに行う承継方法で、貸付や売却ではなく贈与として行われる場合が多いです。
相続の医業承継
譲り手である親が亡くなってしまってからの承継方法で、相続の財産として承継します。
第三者承継
近年増えてきている第三者への承継方法で、譲渡側と承継側どちらもまずは相手を探さなければなりません。医業分野に詳しい、承継の仲介会社や専門家などに依頼すると良いでしょう。
医院やクリニックを売却または貸付する金銭的なやりとりが発生するので、譲渡側なら自分の支払って欲しい金額を、承継側ならいくらぐらいまでの金額なら払えるのかを、あらかじめ考えておくようにしましょう。
医療法人の承継
承継する側のクリニックや医院が医療法人だった場合でも、法人化していない個人のクリニックや医院の場合とそれほど手続きに違いはありません。
注意が必要なのは、譲渡する側のクリニックや医院が医療法人の場合です。経営者の交代という形で医業継承が行われますが、2018（平成19）年4月以前に設立された医療法人は、出資者が保有する出資持分の承継手続きも行う必要があります。
2018（平成19）年以降に設立された医療法人に関しては、出資持分がなくなり拠出型となっているため、行わなくて構いません*。
* 出典：厚生労働省『医療法の改正 』
クリニックや医院の承継の流れ
親族間の承継ではなく、第三者や医療法人にクリニックや医院を医業承継する際の流れを、項目ごとに詳しく解説していきます。
1. 承継時期や金額感など、条件を整理する
譲渡側と承継側ともに、承継する時期や金額感などの条件を整理しておきましょう。売り手側は、クリニックや医院の財産（現金、預金、建物、土地など）を算出してみてください。
買い手側は開業したいクリニックの場所や診療コンセプトなどを考えておくと、スムーズにマッチングが図りやすいです。
2. 医業承継の専門家に相談する
承継の手続きは煩雑ですし医業であれば法律などの専門知識が必要になってくるので、コンサルタントなどの専門家や仲介会社などを入れて手続きを進めることをおすすめします。
譲渡側も承継側も自分で相手先を見つけるのは困難ですし、専門機関であれば豊富に案件を持っていることも多いので、条件などを比較して相手を選ぶことができます。
3. 承継相手を選定・交渉する
承継候補をいくつかピックアップしたら、相手側の情報の精査や現地視察を行い、承継条件について金額感などの交渉を行いましょう。承継側が譲渡側に対して承継する意思を示す、「意向証明書（ROI）」を提出する場合もあります。
4. 基本合意書を締結する
承継条件の交渉が終わったら、最終契約まで進むというお互いの意思表示のために、双方が合意した内容を記した「基本合意書（MOU）」を締結します。ただし、この基本合意書の締結は意向証明書とともに必須ではなく、「最終合意書」のような法的拘束力は持っていません。
5. 買収監査を実施する
基本合意書を締結した後に、「買収監査（デューデリジェンス）」を行います。クリニックや医院に承継する上で何かリスクが無いか、財務情報が適正であるかなどの調査をすることです。承継するクリニックや医院の規模が小さい場合には、省略する場合もあります。
6. 最終交渉・最終契約を締結する
買収監査の結果から判明したリスクやクリニックや医院の状況を踏まえて、最終的な条件の交渉を行います。基本合意書にお互いが合意した内容を盛り込み、「最終契約書」を締結します。この最終契約書は法的拘束力を持つため、一方的な契約の破棄などは行えません。
7. 承認・引き継ぎ
最終契約を結んだらお互いが承継を承認したことになるため、クリニックや医院の引継ぎの準備に入っていきます。経営権の引継ぎだけでなく、通院患者や先生や看護師などのスタッフにも説明する必要があるため、引継ぎ期間はある程度の日数を見込んでおいた方がいいでしょう。
⑧承継を実行し対価を支払ってもらう
最終契約書に記載されている承継実行日に承継予定のクリニックや医院の資産を承継し、承継する側は譲渡側に譲渡対価を支払います。
この承継手続きが済んだからすぐに開業できるというわけではなく、保健所への提出や地方厚生局への申請など行政上の手続きも忘れずに行ってください。
クリニックの承継に失敗する代表的な3つの原因
クリニックを承継することのメリット・デメリットを理解し、スムーズに承継できたとしても、最後に問題が起こって失敗したり、承継後に経営が破綻し失敗に終わるケースもあります。
ここでは、その代表的な原因3つについて解説します。
1. 当初の条件からの大幅な変更
クリニックの承継をする場合、以下の条件をあらかじめ決めておく必要があります。
- 譲渡対象の資産
- 希望する譲渡時期
- 譲渡方法
- 譲渡価格
そして、条件に合う譲渡相手が見つかったら交渉を進めることになりますが、候補者が出てきた後に売り手側が大幅に条件を変更してしまった場合、交渉が破談します。
例えば、譲渡対象の資産が当初は「営業権と機器及び物件のみ」であったのに、後から「土地」も譲渡したいとなった場合、土地代も含めた譲渡価格となり大幅に跳ね上がります。
大きな資金力のある譲渡先であれば可能な場合もありますが、譲渡先を変更せざるを得ず、相手が見つかる前に廃業となってしまうケースも多いです。そのため、条件を変更する場合はコンサルタントに相談の上で、常識の範囲内で行うことが大切です。
2. 治療方針の変更による従業員や患者の減少
譲渡先の経営者にやる気があるほど、理想の医療経営を実現するために新しい方針を打ち出したり、組織改革を実行したりすることがあります。
しかし、例えばIT化による業務改革を実施しようとした時、やり慣れた方法から変わることに抵抗を示すスタッフもいます。新しい改革とクリニックの実態が大きく乖離していたり、スタッフへの十分な説明や合意を経ずに進めたりすると、反発を招き、離職者の増加に繋がる可能性が高いです。
また、第三者承継によって他の病院とのグループ化がなされると、グループの経営方針に基づいた病院運営をしなければならなくなります。M&A後の組織の一体化プロセスをPMI（Post Merger Integration）といいますが、適切に実施しないとスタッフの離反を招くことがあります。
治療方針については譲渡先とよく話し合い、重要なポイントは可能な限り引き継ぐことができるように働きかけることが大切です。
3. 法令・財務上のトラブル
法令・財務上のトラブルは主に以下のようなものがあります。
- 保険医療機関指定申請の遅れによる資金繰り悪化
- 従来と同じ数の病床確保ができない
- 非医師への事業承継で失敗
- 行政手続きの不備によるトラブル
各項目についてより詳しく知りたい方は以下の記事をご覧ください。
他にも、さまざまな税務の課題が絡みます。譲渡する法人が資産を売却し、代金を受け取りますが、その利益には法人税等が課税されるため注意が必要です。
法律や税務に関するトラブルを防ぐためにも、専門のコンサルタントに相談することが推奨されます。
クリニックの承継を成功させるためのポイント
これまでクリニックの承継の流れやトラブルついて触れてきましたが、最後に成功させるために必要なポイントについても紹介します。
重要な点を抑えて、クリニックの承継を成功させましょう。
1. 早い段階で着手する
クリニックを承継するにあたり、譲渡の前段階で行うべき内容とそれにかかる一般的な期間があります。
- 仲介会社を選定し、基本方針を定める（1〜2ヶ月）
- 希望譲渡価格と条件を定め、候補を探す（3ヶ月〜1年以上）
- 買い手側との交渉と買収監査（1〜3ヶ月）
- クロージング（1〜2ヶ月）
譲渡先が決まるまでの期間は最短で半年、多くの場合1年前後かけて行うことが一般的であるため、譲渡を考えている場合は早めに専門家に相談することが大切です。
譲渡のスケジュールがクリニックの状況と合わなくなった場合、例えば売り手側の高齢化が進み、譲渡先を探している最中に体調の問題で閉院せざるを得ない状況になることや、資金が底を尽きて廃業となるケースなども考えられます。
そのため承継したいと考えている場合は、1年以上かかることを見越して早い段階で着手することが非常に重要なポイントとなります。
2. 自社に合う承継方法を適切に選択する
クリニックの承継の種類は、引き継ぐ相手によって以下の3つに分類されます。
- 親族承継
- 第三者承継
- 医療法人の承継
それぞれの詳細については本記事の冒頭に紹介していますが、自身の経営するクリニックをどのような形で承継するかの選択を誤ると、譲渡に失敗する可能性が高まります。希望する条件を考えた上で専門家に相談しながら進めると良いでしょう。
3. 後継者とじっくり譲渡条件の交渉・検討を行う
譲渡先を探す際は、どうしても都合の良い情報ばかりを相手に開示しがちです。しかし、相手が正確に判断するためには、良い点だけでなく悪い点も把握することが必要になります。
例えば業績が良くないのであれば、問題点を客観的に伝えることで、むしろ信頼関係の構築に繋がる場合もあります。
譲渡の条件についてもできるだけじっくりと話し合って検討し、互いに納得できる形で交渉を進めることが大切です。
4. 継承後の経営計画をきちんと立てる
承継した後、どのように経営を進めていくのかについても計画を立てることが必要です。
例えば、譲渡が完了した後もしばらくは売り手側の経営者と一緒に診療を行い、患者の事情を共有しながら進めるのか、完全に引退するのか等をよく話し合う必要があります。
また、譲渡先の経営計画の内容もきちんと知ることで、安心して引き継ぐことができるようになるでしょう。
5. クリニック承継の専門家のサポートを受ける
クリニックの承継を行う場合は準備段階から多くの時間と労力と知識が必要になるため、自力で行おうとすると失敗してしまう危険性が高まります。
一方で、クリニック承継の専門家には豊富な知識と経験があり、ケースに応じた提案が可能です。準備したいと考えた時から専門家に相談し、サポートを受けることでより理想的な譲渡が実現できるかもしれません。
まずは相談してみることが初めの一歩として大切です。
実際にクリニックを承継した事例
ここでは、弊社の医業承継サポートを通じてクリニックの承継を成功させた事例を紹介します。
現在の状況と照らし合わせながらご参考ください。
1. 30年間続けた小児科・内科クリニックのケース
売り手は30年間の実績を持っていましたが、高齢による健康不安から地域に対する責任を感じてM&Aを検討しました。
買い手は経営経験豊富な内科医の先生で、理想の医療機関を追求したいという強い意志を持っていました。一方で、特に小児科は専門性が高いので、医師の専門分化が進んでいる現在では、両方の専門的な経験を持つ買い手が少ないことが懸念点でした。
しかし、売り手側の院長が「地域に医療機関を残す」という目的を最優先にし、買い手側との信頼関係が築かれたことが早期成約に繋がりました。
目的の明確化による柔軟な条件設定、信頼関係の構築、退職金スキームの実行、繰延税金資産の計上などの工夫をしたことが功を奏し、承継後も前院長がフォローとして一部出勤し、以前と変わらない規模で患者を受け入れて地元の信頼を維持しています。
さらに詳しく知りたい方は以下の成約事例をご覧ください。
2. 皮膚科クリニックを譲渡した売り手院長が、勤務医となり診療を継続
皮膚科クリニックの売り手側は地元での評判が高く、患者からの信頼を得ていましたが、スタッフのマネジメント問題が悩みの種でした。
売り手側の先生は患者本位のクリニック運営を心がけて収益性も高かったのですが、スタッフの退職や指導の難しさに悩まされていました。そのためにクリニック譲渡を検討したところ、経営権の譲渡と勤務医として残る方法が提案され、受け入れ可能な条件で買い手が見つかりました。
買い手側は売り手側の先生がそのまま勤務医として残ることを歓迎し、最終的に経験豊富な医療法人が買い手となり、譲渡契約が成立しました。スタッフの雇用契約や先生の給与についての調整が行われ、クリニック名は変更せずに存続しています。
成功の要因として、ヒアリングを通じて売り手の真のニーズを見抜き、クリニック譲渡の目的が明確であったことが挙げられます。売り手側の先生の勤務が買い手にとってもメリットとなり、双方にとって利益がある状況が築かれ、早期のM&A成功に繋がりました。
さらに詳しく知りたい方は以下の成約事例をご覧ください。
クリニックを承継したいと思ったらまずは専門家に相談しよう
今回は、クリニックの医業承継の種類や流れについてご紹介しました。医業承継には、譲渡側と承継側の双方に多くのメリットがあるということがご理解いただけたかと思います。
クリニックや医院の第三者承継や、承継先を探されている方は、豊富なデータベースを持つ医業承継の専門家や仲介会社に、ぜひ一度相談してみることをお勧めします。
エムステージマネジメントソリューションズには4.1万人以上の登録医師、1.7万件以上の医療機関との豊富なネットワークがあるため、買い手側との相性なども考慮した上で、ご希望に近い売却・譲渡先をご提案させていただきます。
書類の作成や行政の手続きなどから、最終契約後のサポートまで支援させていただいておりますので、まずはお気軽にご相談ください。
▼エムステージの医業承継支援サービスについて
この記事の監修者
田中 宏典 <専門領域：医療経営>
株式会社エムステージマネジメントソリューションズ代表取締役。医療経営士1級。医業承継士。医療機器メーカー、楽天を経て株式会社エムステージ入社。医師紹介事業部の事業部長を経て現職。これまで、病院2件、診療所30件、介護施設2件の事業承継M＆Aをサポートしてきた。エムステージグループ内のM＆A戦略も推進している。
