チェンジオブコントロール条項とは？クリニックのM&Aで知っておくべき契約リスクと対策

クリニックのM&A（医院継承）において、盲点となりやすいのが「チェンジオブコントロール条項（COC条項）」です。

聞き慣れない言葉かもしれませんが、この条項の存在を見落とすと、M&Aの成立直前で話が破談になったり、承継後に思わぬトラブルに巻き込まれたりするリスクがあります。

本記事ではチェンジオブコントロール条項の基本的な意味から、クリニックのM&Aで特に注意すべき具体的な契約例、売り手や買い手双方にとってのリスクと対策までを詳しく解説します。スムーズな医院継承を実現するために、ぜひ本記事の内容を参考にしてください。

チェンジオブコントロール条項（COC）とは

チェンジオブコントロール条項（Change of Control Clause / COC条項）とは、M&Aなどによって契約当事者の「支配権」に変更が生じた際に、契約内容に制限がかかったり、契約そのものが解除されたりすることを定めた条項のことです。

クリニックにおける「支配権の変更」とは、具体的には院長や経営者の交代を指します。つまり、M&Aによってクリニックの経営者が変わる場合、既存の契約に含まれるCOC条項が発動する可能性があるのです。

たとえば、不動産の賃貸借契約に「経営者が変更する場合は、貸主の事前承諾を得ること」という条項があれば、これがCOC条項に該当します。

COC条項が重視される理由

COC条項が重視される理由は主に2つあります。

【COC条項が重視される理由】

• 新しい経営者の信用リスクへの対応
• 経営方針変更による取引条件悪化の回避

たとえば、ビルのオーナーからすれば、長年信頼関係のあった院長だから物件を貸していたのに、見ず知らずの第三者に経営が移ってしまっては不安が残ります。

また新しい経営者の経営能力や信用力に問題があれば、家賃滞納などのリスクも生じます。こうした不確実性を防ぐためにも、契約書にCOC条項を盛り込むのです。

クリニックのM&AでCOC条項が問題となる契約例

クリニックの運営には多くの契約が関わっていますが、M&Aの際にCOC条項が特に問題（障壁）となるケースもあります。ここでは医院継承時に必ず確認しておくべき契約の内容を紹介します。

不動産賃貸借契約におけるCOC条項

最も重要なのが、クリニックの診療場所に関する賃貸借契約です。たとえば、商業ビル内にあるクリニックを承継する際、ビルオーナーとの賃貸借契約に「経営者変更時は貸主の承諾が必要」という条項が含まれている場合があります。

この承諾が得られなければ最悪の場合、M&Aが成立したにもかかわらず退去を求められるリスクがあります。診療場所を失えば、事業継続そのものが困難になるため、不動産賃貸借契約のCOC条項は最も慎重に確認すべきポイントです

医療機器のリース契約や割賦契約

CTやMRI、電子カルテなどの高額な医療機器を導入する際、リース契約や割賦契約（分割払い）を利用しているケースも多いです。そして、これらの契約にも、一般的にCOC条項が含まれています。

リース会社は、契約時の経営者の信用力に基づいて審査を行って契約を締結しているわけです。そのため、経営者が変わる場合には、再度審査が必要となったり、残債の一括返済を求められたりすることがあります。

事前の承認条項を見落とすと、医療機器などを使用できなくなる可能性があるため注意しなければなりません。

その他の重要契約

不動産や医療機器以外にも、クリニック運営に不可欠な契約にはCOC条項が含まれていることがあります。たとえば下記のような契約が挙げられます。

• 医薬品卸や医療材料の取引基本契約
• 電子カルテベンダーとの保守契約
• 検査会社との業務委託契約
• 連携医療機関との患者紹介契約

特に近隣の大学病院や総合病院といった連携医療機関との契約を継続できなかった場合には、医院継承後の集患に大きな影響が出るため注意しなければなりません。

チェンジオブコントロール条項の3つの基本パターンと記載例

COC条項には、主に3つのパターンがあります。

• 契約解除権
• 事前承認権
• 通知義務

ここでは、それぞれの特徴と契約書の記載例を見ていきます。

契約解除権

契約解除権は「甲（取引先）は、乙（クリニック）の支配権に変更が生じた場合、直ちに本契約を解除できる」といった内容の条項です。これは最もリスクが高いパターンです。

取引先の判断だけで一方的に契約を解除できるため、M&Aのあとに重要な契約が突然終了するリスクがあります。たとえば不動産賃貸借契約にこの条項が含まれている場合、貸主の判断で退去を求められる可能性があるので、事業の継続ができない可能性もあるわけです。

事前承認権

事前承認権は「乙は、その支配権に変更が生じる場合、あらかじめ甲の書面による承諾を得なければならない」といった内容です。この条項が最も多く見られるパターンです。

医院継承の前に相手方（医院継承予定のクリニックの取引先）から承諾を得る必要があり、承諾が得られなければ契約違反となります。このパターンでは、相手方との交渉次第で承諾を得られる可能性がありますが、承諾条件として「保証金の積み増し」や「取引条件の見直し」を求められることもあります。

通知義務

通知義務は「乙は、その支配権に変更が生じた場合、遅滞なく甲にその旨を通知しなければならない」といった内容です。3つのパターンの中では比較的リスクが低いものです。

通知さえ行えば契約は継続されますが、通知を怠ると契約違反となり、後々トラブルに発展する可能性があります。

クリニックM&AにおけるCOC条項のメリット

COC条項は一見すると、医院継承においては障害になりやすい要因ですが、適切に対処すればメリットがあります。

COC条項の事前整理で承継後のトラブルを回避

事前にCOC条項の存在を把握し、適切に対処することは医院継承後のトラブル回避に直結します。M&Aが成立した後に「実は賃貸契約が継続できない」「リース契約が解除された」といった問題が発覚すれば、買い手と売り手の間で損害賠償問題に発展しかねません。

そこであらかじめCOC条項を整理し、必要な承諾を得ておくことは、売り手にとっては「安心して譲渡できる」というメリットに、買い手にとっては「安定した事業基盤を引き継げる」というメリットにつながります。

早期のリスク可視化でスムーズな承継計画を実現

あらかじめ主要な契約書のCOC条項を確認することで、承継計画の全体像が見えやすくなるのもメリットです。例えばどの取引先に、いつ、どのようなタイミングで説明を行うべきかという、具体的なスケジュールも立てやすくなります。

交渉が難航しそうな契約については事前に対策を講じたり、代替案を検討したりする余裕が生まれ、結果としてM&A全体のプロセスがスムーズに進みます。

売り手側にとってのCOC条項のデメリット

売り手側にとってCOC条項は、M&Aの成約を妨げる要因になり得ます。ご自身のクリニックの契約状況を把握していないと、いざ譲渡しようとした段階で思わぬ障壁になるため注意しなければなりません。

ここでは、売り手側が直面するCOC条項のデメリットを解説します。

買い手候補の撤退

最も大きなデメリットは、重要な契約に関するCOC条項の承諾が得られない、あるいはその見通しが立たないことを理由に、買い手候補が交渉から撤退してしまうことです。

特に不動産賃貸借契約において、ビルオーナーから「経営者が変わるなら契約は更新しない」と言われてしまえば、その場所での診療継続は不可能となり、M&Aの話自体が白紙に戻ってしまいます。

譲渡価格の減額交渉材料にされる

COC条項の存在は、買い手側にとってはリスクとなる要因です。そのため「取引先からの承諾が得られないリスクがある」「契約条件が悪化する可能性がある」といった理由から譲渡価格の減額を求められる可能性もあります。

売り手側の対策としては、事前に取引先との関係を良好に保ち、承諾が得られやすい環境を整えておくことで、こうした減額交渉を回避できる可能性があります。

M&A成立の長期化

複数の取引先からCOC条項の承諾を得る必要がある場合、各社との交渉に時間がかかり、M&A全体のスケジュールが長期化します。

特にリース会社や不動産オーナーとの交渉が難航すると、数か月から半年以上かかることもあり、その間に買い手側の状況が変わり、破談になるリスクもあります。

買い手側にとってのCOC条項のデメリット

買い手側にとっても、COC条項は買収後の経営リスクに直結する重要な問題です。デューデリジェンスの段階でこれらのリスクを正確に評価できていないと、承継後に大きな損失を被る可能性があります。

賃貸借契約の解除リスク

買い手側にとって最大のリスクは、事業の拠点となる物件の賃貸借契約が解除されることです。ビルオーナーの承諾が得られず、承継直後に退去を求められるような事態になれば、内装や設備への投資が無駄になるだけでなく、移転先が見つかるまで診療を休止せざるを得なくなります。

医院継承が失敗に終わってしまう非常に大きなリスクなので、デューデリジェンスによる入念な調査が必要です。

医療機器リース契約の打ち切り

リース会社の承認が得られず契約が終了した場合、CTやMRIなどの高額機器を買い取る必要が生じ、数千万円もの予定外の支出が発生します。

買い取りができなければ、これらの機器を使った診療ができなくなり、診療機能が大幅に低下し、収益にも悪影響を及ぼします。

取引先変更によるコスト増加と診療の質の低下

医薬品卸や医療材料の取引先から承諾が得られず、新規取引先を開拓する必要が生じた場合、以下のようなリスクがあります。

• 取引条件の悪化：新規取引のため、仕入価格や支払条件が不利になる。
• 取引先開拓の手間：新たな取引先を探し、契約交渉を行う時間とコスト。
• 供給体制の変化：従来と同じ医薬品や材料を入手できない可能性。

また、電子カルテの保守契約が終了すると、システムトラブル時のサポートが受けられず、診療に支障をきたすリスクもあります。

連携医療機関との提携解消

地域医療において、近隣の病院との連携は集患の重要な要素です。しかし、たとえばCOC条項により「特定の院長個人」との信頼関係に基づいて結ばれていた連携契約が解消されるリスクがあります。

紹介患者が減少すれば、医業収益に直接的な打撃となり、クリニックの信頼性や評判にも悪影響が及ぶ可能性があります。

M&AにおけるCOC条項の確認手順

COC条項は買い手側が実施するデューデリジェンス（DD）によって調査し、リスクヘッジとして最終的な契約条件に反映されるのが一般的です。
基本的な手順は以下の通りです。

【COC条項の確認から契約反映までの手順】

1. デューデリジェンス（DD）：買い手側が、対象となるクリニックの法務監査を行う
2. 契約書の精査：不動産賃貸借契約や医療機器リース契約など、クリニック運営に関わる重要な契約を洗い出す
3. COC条項の確認：契約書の中のCOC条項を特定する
4. リスクへの対応：COC条項がある契約について、取引先の承諾が必要か、契約解除のリスクがどの程度あるかを評価する。また売り手を通じて事前の打診を行うなどの対応を検討します。
5. 契約条件への反映：承諾が得られない場合のリスクを考慮し、譲渡価格の調整やクロージング条件（契約実行の前提条件）への設定など、最終契約書にリスクヘッジとなる条項を盛り込む。

この流れを理解した上で、具体的に契約書のどの部分を確認すべきかを見ていきましょう。

トラブル回避のためにCOC条項で確認すること

「支配権の変更」の定義を確認する

契約書によって「支配権の変更」の定義は異なるため、まずは「何をもって支配権の変更とするか」を確認します。

• 個人クリニックの経営者交代が該当するのか
• 医療法人の理事長交代も該当するのか
• 法人譲渡、合併、事業譲渡のどれが該当するのか

M&Aの形態によって、COC条項が発動するかどうかが変わるので、ここは非常に重要な項目です。

承諾の条件を確認する

変更にあたって相手方の「承諾」が必要なのか、それとも「通知」だけで良いのかを確認します。承諾が必要な場合には「合理的な理由なく承諾を拒んではならない」といった但し書きがあるかどうかも重要なポイントです。

通知期限を確認する

通知義務がある場合には、下記を確認します。

• 事前通知か事後通知か
• 具体的な日数（事前30日、事後14日以内など）
• 通知方法（書面、電子メール、内容証明郵便など）

通知期限を過ぎると契約違反となるため、余裕を持ったスケジュールを組むことが重要です。

違反時のペナルティを確認する

もしCOC条項に違反した場合、どのようなペナルティが課されるかを確認します。

【主なペナルティの内容】

• 契約解除権の有無：一方的に契約を解除されるリスク
• 違約金の設定：違約金が設定されている場合の金額
• 損害賠償請求の可能性：実損害の賠償を求められるリスク

即時の「契約解除」なのか、違約金の支払いや損害賠償請求の可能性があるのか、リスクの最大値を把握しておく必要があります。

COC条項によるM&Aの破談を防ぐポイント

ここでは買い手側と売り手側それぞれの立場から、COC条項による破談を防ぐポイントを紹介します。

買い手側のポイント

買い手側がCOC条項のリスクを最小限に抑えるためには、デューデリジェンスの徹底と事前の交渉が重要です。

デューデリジェンスを徹底する

デューデリジェンスの段階で、以下の点を徹底的に確認します。

• すべての契約書を精査し、COC条項の有無をリストアップする
• 重要度の高い契約（不動産、医療機器リース、主要取引先）を優先的に確認する
• 弁護士など専門家のサポートを受けて法的なリスクを正確に評価する

ここで見落としがあると、承継後に重大なトラブルに発展する可能性があるため、必ず専門家を交えて漏れのないように入念なチェックを行います。

取引先などにCOC条項の変更や削除の合意を得る

リスクが高いCOC条項が見つかった場合には、取引先と交渉をする場合もあります。具体的には売り手を通じて取引先に事前に打診してもらう、あるいは契約内容の変更やCOC条項自体の削除を依頼するといった対策です。

また、万が一承諾が得られなかった場合に備えて、最終契約書に「取引先の承諾が得られることをM&A実行の前提条件とする（クロージング条件）」といった条項を盛り込むことも検討します。

売り手側のポイント

売り手側は、買い手が安心して引き継げるように、条項を整理したり取引先と良好な関係を築いたりすることが重要です。

主要契約のCOC条項を整理しておく

M&Aを検討し始めた段階で、自院の主要な契約書におけるCOC条項の有無を確認し、整理しておくことが重要です。

【整理のポイント】

• 主要契約書をすべて洗い出してCOC条項の有無を確認する
• COC条項がある契約のリストを作成して条項の内容（解除権、事前承認、通知義務など）を整理する
• 買い手候補に開示する資料としてCOC条項に関する情報を準備しておく

特に事業継続に不可欠な賃貸借契約やリース契約については契約書を確認し、すぐに提示できるように準備をしておくことがスムーズな交渉のポイントです。

取引先との関係を良好に築いておく

日頃から取引先との関係を良好に築いておくことも重要です。関係があまり良くない状況では、M&Aをきっかけに契約が打ち切られる可能性もあるためです。長年の信頼関係があれば、経営者が変わったとしても「あの院長が選んだ人（新しい院長）なら問題ないだろう」と快く承諾を得られることでしょう。

COC条項に関して承諾を得る際、最終的には「人と人」の信頼関係も大きく左右します。

チェンジオブコントロール条項に関するよくある質問

最後にクリニックのM&AにおけるCOC条項について、よく寄せられる質問とその回答をまとめました。

COC条項がない契約でもM&A時に取引先への通知や承諾は必要ですか?

法的には、COC条項がなければ通知や承諾の義務はありません。しかし円滑な医院継承のためには、主要な取引先に対しては事前に事情を説明し、通知や承諾を得ておくことを強くおすすめします。

突然経営者が変わったことを事後報告されると、取引先からの心証を損ね、その後の取引に悪影響を及ぼす可能性もあるためです。

COC条項の承諾が得られなかった場合はM&Aは中止すべきですか?

契約の重要度によって判断が分かれます。不動産賃貸借契約のように、事業継続に必須の契約で承諾が得られない場合は、M&Aの中止を検討する必要もあるでしょう。

診療場所を失えば事業そのものが成り立たなくなり、正直医院継承を行った意味も無くなってしまいます。一方で医薬品卸との取引契約で承諾が得られなかった場合は、他の取引先への切り替えを前提に進めることも可能です。

複数の医薬品卸が存在するため、代替手段を確保できるからです。重要なのは、承諾が得られない契約について、代替案があるかどうかを冷静に判断することです。

ここは慎重な判断が必要となるため、ご自身だけで判断するのではなく、仲介会社の担当者や専門家としっかりと話し合うことをおすすめします。

M&A後に取引先と新しく契約を結ぶ際にCOC条項は入れるべきですか？

取引先の立場からすれば、COC条項を入れたいと考えるのが一般的です。特に「前の経営者だから契約していた」という要素が強い場合、新しい契約でもCOC条項を求められる可能性は高いでしょう。

ただ以前と同じ内容にするのではなく、条項の内容に関して取引先と交渉も可能です。たとえば「合理的な理由なく承諾を拒否しない」という文言を入れる、契約解除権だったものを事前承認権に変更するなどです。

契約そのものの重要度によっては、取引先も柔軟に対応してくれる可能性はあります。

まとめ｜COC条項の適切な対処がクリニックM&Aの成功のカギ

COC条項を見落とすと、医院継承の直前で破談となったり承継後に取引先との契約を失ったりと非常に大きなトラブルにもつながります。特に不動産賃貸借契約や医療機器リース契約におけるCOC条項は、事業継続そのものを左右する重要な要素です。

これらのリスクを回避するためもデューデリジェンスの段階で契約書を丁寧に精査し、取引先との事前交渉が欠かせません。医院継承を検討される際には決して自己判断はせず、医院継承の専門家にご相談ください。

私たちエムステージマネジメントソリューションズでは、医療経営士の資格を持ったアドバイザーが在籍しております。

COC条項を含む契約リスクの確認や取引先との交渉支援なども、安心して承継を進められるように、経験豊富な専門家とタッグを組んで全面的にサポートいたします。

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この記事の監修者