事業譲渡時の雇用契約はどうなる？裁判にもなったトラブル事例も解説

医療機関の事業譲渡を検討する際、多くの経営者や先生がスタッフの雇用契約について悩まされます。「事業を譲渡したら、今いるスタッフとの契約はどうなるのか」「トラブルを避けるためにはどうすればいいのか」といった疑問をお持ちの方も多いでしょう。

事業譲渡は株式譲渡や会社分割と異なり、雇用契約は自動的には引き継がれません。適切な手続きを踏まなければ、スタッフとの信頼関係を損ねるだけでなく、最悪の場合は訴訟に発展するリスクもあります。

本記事では事業譲渡時の雇用契約の扱い方から、実際に起きたトラブル事例、そして失敗しないための注意点まで医療機関の経営者や先生が知っておくべき情報を詳しく解説します。

事業譲渡とは

事業譲渡とは、会社が事業の全部または一部を他の会社（または個人）に譲り渡す手法のことです。医療機関においては「クリニックの事業そのもの」を第三者に譲り渡すケースなどがこれに該当します。

事業譲渡の最大の特徴は資産や負債、契約、ノウハウなどを「個別に」選別して譲渡できる点にあります。売り手は手元に残したい資産や負債を選ぶことができ、買い手は必要な事業だけを取得できるため、双方にとって柔軟な設計が可能です。

ただし契約関係も個別にしなければならないので、手続きも煩雑になる傾向にあります。

株式譲渡や会社分割との違い

事業譲渡と混同されやすいのが株式譲渡と会社分割です。これらは取引の仕組みが大きく異なります。

株式譲渡では、会社の所有権（株式）を譲り渡します。会社という法人格はそのまま続き、オーナーだけが変わる形です。会社の資産や負債、契約などすべてがそのまま引き継がれます。

会社分割では、事業の一部または全部を切り出して別の会社に移転します。この場合、法律に基づいて権利義務が包括的に承継される仕組みです。

一方、事業譲渡では「会社という箱」はそのまま残り、その中身である事業だけを切り出して譲渡します。どの資産を譲渡するか、どの契約を引き継ぐかを一つひとつ選んで決められるのが、他の手法との大きな違いです。

関連記事：医療法人の分割制度｜承継におけるしくみや注意点とは

医療業界におけるM&Aの特徴

医療業界のM&Aにおいても、法人の形態や選択する手法によって、雇用契約の取り扱いが大きく異なります。一般企業と同様の考え方が適用される部分もあれば、医療法人特有の事情も存在します。

ここでは医療業界で用いられる主なM&A手法と、それぞれの雇用契約への影響を整理しました。ご自身のクリニックがどのケースに当てはまるのか確認しましょう。

医療業界のM&A手法	一般企業に例えると	法人格	雇用契約
出資持分譲渡	株式譲渡	継続	引き継がれる
理事交代や基金の譲渡	株式譲渡に相当	継続	引き継がれる
医療法人の分割	会社分割	新法人設立	引き継がれる
医療法人の事業譲渡	事業譲渡	継続	引き継がれない
個人診療所の譲渡	事業譲渡	消滅→新設	引き継がれない

この表からわかるように、医療法人の事業譲渡と個人診療所の譲渡では、雇用契約が自動的には引き継がれないため注意しなければなりません。

個人診療所の場合、譲渡によって法人格自体がなくなり、新たな開設者のもとで新しく作られるため、より慎重な対応が求められます。

事業譲渡は雇用契約が引き継がれない

事業譲渡において最も重要な原則は「雇用契約が自動的には引き継がれない」という点です。これは民法625条に基づくもので、使用者は労働者の承諾を得なければ、その権利（雇用契約上の地位）を第三者に譲り渡すことができません。

使用者は、労働者の承諾を得なければ、その権利を第三者に譲り渡すことができない。

出典：WIKIBOOKS「民法第625条」

つまり事業譲渡が決まった時点で、原則として売り手との雇用契約は終了します。そして買い手が新たに雇用契約を結ぶ必要があるのです。これは、スタッフにとっては単なる「職場の名前が変わる」だけではなく、法律上はいったん退職して新しい職場に就職するのと同じ扱いになることを意味します。

そのため勤続年数や有給休暇、退職金の計算など、さまざまな面で影響が出る可能性があります。

合併や分割、株式譲渡は雇用契約もそのまま引き継がれる

事業譲渡だけが雇用契約を引き継がれない理由は、取引の性質の違いにあります。

合併や会社分割では、権利義務が包括的に引き継がれます。つまり会社のすべて（資産、負債、契約、人材など）が丸ごと移転するため、原則として雇用契約も自動的に引き継がれるわけです。この場合「労働契約承継法」という法律が適用され、スタッフの権利が保護されます。

株式譲渡の場合は、株主が変わるだけで会社（法人格）自体はそのまま続きます。スタッフから見れば、勤務先の会社は何も変わっていないため、雇用契約もそのまま続くわけです。

一方で事業譲渡は特定の事業資産（モノ・カネ・権利）を個別に売買する取引です。どの資産を譲渡するか、どの契約を引き継ぐのか選べるため、雇用契約（ヒト）も自動的には移動せず、労働契約承継法の適用外となるのです。

事業譲渡で雇用契約を引き継ぐまでの流れ

事業譲渡でスタッフの雇用契約を適切に引き継ぐためには、法律で定められた手続きを踏む必要があります。ここでは「厚生労働省のガイドライン」に基づいた一般的な流れを解説します。

1.労働組合がある場合は協議を行う

まずはスタッフ個別ではなく「労働組合」と協議を行います。

厚生労働省のガイドラインでも「労働組合等との手続は、承継予定労働者との協議の開始までに開始され、その後も必要に応じて適宜行われることが適当である」と示されています。

出典：厚生労働省「事業譲渡又は合併を行うに当たって会社等が留意すべき事項に関する指針」

医療機関でも、もし労働組合が存在している場合は、個別のスタッフとの協議を始める前に労働組合との協議を行いましょう。この手続きを怠ると、後々大きなトラブルに発展する可能性があるため注意が必要です。

2.承継予定のスタッフと個別に協議を行う

次に承継予定のスタッフ一人ひとりと個別に面談を行って協議します。ここではスタッフが納得して転籍できるよう、以下の内容を丁寧に説明する必要があります。

• 事業譲渡の全体像と理由：なぜ譲渡を行うのか、背景や目的を説明します。
• 買い手の会社概要：どのような法人（または個人）が新たな経営者になるのかを紹介します。
• 変更後の労働条件の詳細：最も重要な部分です。
  • 業務内容・勤務場所
  • 給与・賞与・退職金
  • 勤務時間・休日
  • 福利厚生

これらの情報を正確かつ誠実に伝えることが、スタッフの信頼を得るために欠かせません。特に労働条件の変更については、具体的な数字を示しながら丁寧に説明する必要があります。

たとえば「給与は現状維持」と曖昧に伝えるのではなく「基本給○○万円、各種手当○○万円で、月給総額は現在と同じ○○万円」といった具体的な説明が重要です。

スタッフ側は協議の代理人として労働組合の選定が可能

協議の際に、スタッフは自分の代わりに労働組合を代理人として選ぶことができます。これは労働者の権利として認められているため、スタッフ側から要望があった場合は応じる必要があります。

3.スタッフの承諾を得たのち雇用契約を引き継ぐ

個別の協議を経てスタッフ本人から同意を得られた場合、正式に雇用契約の手続きに移ります。売り手との雇用契約を合意解約し、買い手と新たな雇用契約を締結する形が一般的です。

この際に口頭での確認だけでなく、必ず書面（同意書や雇用契約書）を取り交わすことが重要です。後々「言った・言わない」のトラブルを防ぐためにも、契約内容は明確に残しておきましょう。

関連記事：医業承継（医院継承）時のスタッフ引き継ぎ・採用のポイント

事業譲渡に同意を得られなかった場合の対応

スタッフ全員が事業譲渡に同意してくれるとは限りません。中には新しい経営方針に不安を感じたり、労働条件の変更に納得できなかったりして、転籍を拒否するスタッフもいるでしょう。

もし同意が得られなかった場合でも、合理的な理由なく労働者の解雇はできません。売り手である医療機関は、雇用契約を継続するための努力義務が必須だからです。

具体的には、譲渡事業以外の部門（もしあれば）への配置転換を検討するなど、雇用を維持するための措置を講じる必要があります。しかし、クリニックの全事業を譲渡する場合など、配置転換先がないケースもあるでしょう。

その場合の現実的な対応としては、退職金の上乗せなどを提示して「退職勧奨」を行い、合意退職を目指すことになります。ただし執拗に退職を迫るなど、積極的に退職をすすめる行為は違法性がでてくる可能性があるため注意しなければなりません。

事業譲渡が原因による退職は「会社都合」になることもある

スタッフが退職を希望した場合でも「事業譲渡が原因によって退職せざるを得ない」という状況であれば「会社都合」の退職になることもあります。これは失業保険の給付条件に影響するため、スタッフにとって重要な問題です。

会社都合退職の場合、自己都合退職よりも早く失業保険を受給できるなど、スタッフに有利な条件になります。離職票の記載内容については、ハローワークや社会保険労務士に確認しながら適切に処理しましょう。

事業譲渡における雇用契約の種類

事業譲渡に伴い、買い手とスタッフが新たに雇用契約を結ぶ際、その契約形態には主に2つのパターンがあります。それぞれメリット・デメリットがあるため、状況に応じて選ぶ必要があります。

一度退職してリセットする再雇用型

再雇用型はスタッフがいったん売り手側を退職し、あらためて買い手側と新規に雇用契約を結ぶ方法です。この方法の最大の特徴は、勤続年数がリセットされるため、退職金はいったん清算されるのが基本という点です。スタッフにとっては、長年勤めてきた勤続年数がゼロになることを意味します。

再雇用型のメリットは、労働条件を見直しやすい点です。買い手側としては、自院の給与体系に合わせた条件で雇用契約を結べるため、人事制度の統一がしやすくなります。一方でデメリットは、スタッフの心身の負担が大きい点です。勤続年数がゼロになり、有給休暇の日数や将来の退職金の計算で不利になる可能性があるので、不安や不満が溜まりやすくなります。

ただし譲渡契約の中で「勤続年数を通算する」という特約を設けることも可能です。この場合、形式上は再雇用でも実質的には勤続年数を引き継ぐことができます。

そのまま引き継ぐ譲渡型

譲渡型は、勤続年数や労働条件をそのまま引き継ぐ方法です。法律上は新規の雇用契約ですが、実質的には従来の雇用関係を続ける形になります。

この方法では勤続年数や有給休暇の残日数、退職金の計算基礎などがすべて引き継がれます。スタッフにとっては、オーナーが変わっただけで労働環境はほぼ変わらないため、心理的な負担が少なくなります。

譲渡型のメリットはスタッフの定着率が高まる点です。環境の変化が最小限に抑えられるため、事業譲渡後も安定的に業務を続けられます。特に医療機関では、患者との信頼関係を築いているスタッフの継続勤務が重要なため、この方法が選ばれることが多いでしょう。

デメリットは買い手側の人事制度との調整が難しくなる点です。たとえば既存スタッフと引き継いだスタッフで給与体系が異なると、不公平感が生じる可能性があります。

最適な雇用契約の方法はクリニックの規模や状況、スタッフの人数などによっても異なるので専門家のアドバイスを受けましょう。

事業譲渡の雇用契約に関する注意点

事業譲渡をスムーズに進めるためには法律面の遵守はもちろん、スタッフの心情への配慮が欠かせません。トラブルを未然に防ぐために、特に注意すべきポイントを解説します。

スタッフに事業譲渡を公表するタイミングに注意する

事業譲渡の件をスタッフに伝えるタイミングは非常に重要です。早すぎても遅すぎても問題が発生してしまいます。

たとえば買い手候補者が明確に決まっていない段階で事業譲渡を公表すると、スタッフの間に不安が広がり、優秀な人材から先に退職してしまうリスクがあります。一方で譲渡が決まってから公表が遅れると「何も聞かされていなかった」という不信感を招きます。

そのため買い手候補者が決まり、基本合意や最終契約の目処が立ってから公表（協議）を行うのが鉄則です。

スタッフに対する説明は虚偽や誇張をしない

スタッフの雇用を維持したいあまり、良いことばかりを伝えてしまうのは危険です。財務状況について誇張したり、労働条件の変更内容をあいまいにしたりしてはいけません。また、将来的なリスクについても誠実に説明する必要があります。

民法第96条第1項では「詐欺による意思表示は取り消せる」と定められています。

“詐欺又は強迫による意思表示は、取り消すことができる。”

出典：WIKIBOOKS「民法第96条」

もしも売り手側が意図的に嘘の情報を伝えてスタッフの同意を得た場合、後になってスタッフ側から「騙されたので同意を取り消す」と言われる可能性があります。

これは最初から正直に伝えておけば避けられるトラブルですので、スタッフにも患者同様に誠実な対応を心がけましょう。

未払いの残業代に注意する

事業譲渡において、買い手側が最も警戒するリスクの一つが「未払い残業代」などの簿外債務です。新たに雇用契約を結びなおす場合、原則として未払いの残業代は買い手には引き継がれません。（売り手に支払い義務が残ります）

しかし、そもそも未払い残業代があること自体がコンプライアンス上の問題です。買い手側のデューデリジェンス（買収監査）で未払い残業代が見つかれば、譲渡価格の減額交渉につながったり、最悪の場合は譲渡自体が破談になったりする可能性もあります。

特に医療機関の場合、看護師や医療事務スタッフの残業が慢性化しているケースも少なくありません。タイムカードの打刻後に業務を続けてしまっている、休憩時間が実質的に取れていないといった状況がないか、あらためて確認しましょう。

【実際のトラブル】事業譲渡時の雇用契約に関する裁判事例

事業譲渡における雇用契約のトラブルは、実際に訴訟にまで発展するケースがあります。ここでは、厚生労働省の「事業譲渡又は合併を行うに当たって会社等が留意すべき事項に関する指針」から、実際の裁判事例を紹介します。

これらの事例を理解し、同じような失敗を避けましょう。

労働組合員のみ不採用にしてトラブルになった事例

「青山会事件（東京高裁平成14年2月27日判決）」

医療法人が病院を閉鎖し、別の医療法人が同じ施設で新病院を開設した際に起きた事例です。新病院では看護課職員について採用希望者全員を面接し、賃金などの条件が合えば全員を採用していました。

ところが労働組合員である看護助手と准看護婦2名だけが不採用となったため、トラブルに発展します。裁判所は採用の実態が新規採用というより実質的には雇用関係の承継に等しい状況であったと認定しました。

その上で、他の職員は希望者全員が採用されているにもかかわらず、労働組合員だけを意図的に排除したことは、労働組合を嫌悪した結果であると判断しました。このような組合員に対する差別的な取扱いは不当労働行為に当たり、事実上の解雇と同じであると認められました。

合理的な理由のない選別は許されないという重要な判例です。

会社の解散で未払い賃金のトラブルが起きた事例

「Aラーメン事件（仙台高裁平成20年7月25日判決）」

ラーメン店を経営している会社が社員総会の決議によって解散した後、代表取締役が個人で同じ屋号「Aラーメン」で同じ場所で営業を続けた事例です。従業員もそのまま働いていましたが新たな雇用契約は締結されておらず、会社解散の前後を通じて、従業員の労働条件には何の変化もなく、解雇通告も解雇予告手当の支払いもありませんでした。

そして従業員が退職する際、解散した会社との雇用契約に基づく時間外手当などの未払い賃金を請求したところ、元代表取締役の個人経営者は「会社は解散しており、個人は別の事業主だ」として支払いを拒否したため、トラブルになりました。

裁判所は、会社と代表取締役個人の間に実質的同一性があり、事実上の営業の包括承継があったと認定しました。そのため労働契約も黙示に承継されていたと判断し、経営者に未払い賃金の支払い義務があると認めました。

形式的に法人を解散させて事業譲渡の形をとっても、実態が変わらなければ未払い賃金などの雇用責任は逃れられないと判断された事例です。

都合の悪い従業員だけ排除しようとして違法と判断された事例

「勝英自動車学校事件（東京高裁平成17年5月31日判決）」

自動車学校の営業譲渡において、売り手と買い手の間で「従業員の雇用は引き継がない」という特約を結び、労働条件の引き下げに同意しない従業員を排除しようとした事例です。会社側は従業員に一度退職届を出させ、条件を受け入れた者だけを再雇用しようとしました。

裁判所は、この一連の合意について、労働条件に異議がある従業員を排除する目的で行われたものであり、「公序良俗（民法90条）に反して無効」と判断します。その結果、排除された従業員の雇用契約は買い手に承継されることとなりました。

経営側の都合だけで特定の従業員を切り捨てるために、事業譲渡のスキームを悪用することは認められないという厳しい判断が示されています。

事業譲渡時の雇用契約に関するよくある質問

最後に、事業譲渡を検討されている経営者から、よく寄せられる質問について回答します。

事業譲渡の場合に有給休暇はどうなりますか？

一度退職して再契約する「再雇用型」の場合は、勤続年数がリセットされるため、有給休暇も原則としてリセットされます。一方で条件をそのまま引き継ぐ「譲渡型」の場合は、有給休暇の残日数もそのまま引き継がれるのが一般的です。

パートやアルバイトスタッフにも同意が必要ですか？

はい、必要です。パートやアルバイトであっても労働基準法上の「労働者」であることに変わりはありません。事業譲渡に伴って雇用主が変わる場合には、正社員と同様に本人の同意が必要です。

一部のスタッフだけ引き継ぐことは可能ですか？

スキーム上は可能です。事業譲渡は「必要な資産や契約を選別できる」のが特徴だからです。しかし合理的な理由なく特定のスタッフだけを排除しようとすると、前述の裁判事例のようにトラブルになるリスクがあります。「なぜそのスタッフを引き継がないのか」という合理的な説明がつかない限り、むやみにスタッフを選別するのは避けましょう。

まとめ｜事業譲渡の雇用契約で失敗しないためにも事前の協議が最重要

事業譲渡では雇用契約が自動的には引き継がれません。適切な手続きを踏まなければ、スタッフとの信頼関係を損ねるだけでなく、訴訟リスクにも直面する可能性があります。

事業譲渡を成功させるポイントは、早めの準備と丁寧なコミュニケーションです。買い手が決まる前から雇用契約の引き継ぎ方針を検討し、専門家のアドバイスも欠かせません。

そして何より大切なのは、スタッフに対する誠実な対応です。正確な情報を提供し、十分な協議の機会を設け、スタッフの不安や疑問に真摯に向き合う姿勢が、円滑な事業譲渡を実現する鍵となります。

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