【まとめ】医業承継(医療版M&A)で必要な契約書・書類一覧。役割やポイントを解説

お役立ち 2022/06/17

医業承継の成立までには、さまざまな契約書や書類を使用します。それぞれの契約書や書類の内容をご紹介するので、どういう役割を持つのか把握した上で医業承継に望みましょう。

医業承継(医療版M&A)の流れと、使用する契約書・書類

▼医業承継の流れ

医業承継の全体の流れは、上の図のようになります。

契約書や書類が必要な場面も把握すると役割が分かりやすいため、内容と併せて解説します。

医業承継(医療版M&A)で必要な、契約書・書類一覧

医業承継‗M&A 契約書

1.売り手の情報漏洩を防ぐ「ノンネームシート」

ノンネームシートとは、売り手が特定されない範囲の情報を簡易的にまとめた資料です。売り手および譲渡対象の病院やクリニックの業務内容、おおよその所在地や特徴、売上高、営業利益、譲渡理由などが記載されています。

秘密保持契約の締結前に売り手が特定されるような情報を買い手に開示してしまうと、売り手が譲渡を行おうとしているという情報が漏洩する恐れがあります。

それを防ぐのがノンネームシートの役割で、上の図の④秘密保持契約の締結前に売り手から買い手へ開示されます。売り手が特定できない範囲でありつつも、買い手が譲渡対象の病院やクリニックをイメージできるような情報が記載されています。

「ネームクリア」で売り手の個人情報を開示

上の図の④秘密保持契約の締結後に、買い手に対し売り手や譲渡対象の病院やクリニックの名称などの情報を開示することを、ネームクリアといいます。

売り手はネームクリアをするかどうかの判断ができ、もし買い手候補が競合だった場合には拒否することもできます。

2.売り手と買い手の個人情報を守る「秘密保持契約書(NDA)」

秘密保持契約では、医業承継を行う仲介会社がヒアリングなどで取得した個人情報だけでなく、承継を望む意向や交渉過程で知った内容も第三者へ開示しないと定められています。

売り手と買い手がそれぞれ仲介会社と結ぶ形式と、売り手と買い手が直接結ぶ形式の2パターンの契約形式があります。

秘密保持契約書は、情報の範囲や契約の有効期間など秘密情報の取り扱いを定めています。

3.医業承継のサポートを受ける仲介会社と締結する「アドバイザリー契約書」

アドバイザリー契約は、医業承継を行う際に、売り手もしくは買い手が仲介会社などと結ぶ契約で、上の図の④秘密保持契約の締結の前後に行うことが多いです。

アドバイザリー契約書には、仲介会社が実施する業務内容や契約金額などを合意する内容が記載されています。

4.「意向表明書」で、買い手から売り手に医業承継の意志を伝える

意向表明書は譲渡対象の病院やクリニックを承継する意向や希望する条件などを伝える書類で、上の図の⑦基本合意書の締結の前に買い手が売り手に対して提出します。

必ずしも提出する必要はなく、法的拘束力もありません。

しかし、意向表明書を提出することで承継への意向の強さを伝えられるため、とくに多くの買い手候補がいる場合などには、売り手から独占交渉先に選んでもらうためにも提出すると良いでしょう。

5.「基本合意書(MOU、LOI)」の締結で、医業承継の大枠の合意を確認

上の図の⑩最終契約に先立ち、いくつかの基本的な条件で合意したことを確認するために基本合意書が締結されます。最終合意に向け、承継に対する売り手と買い手双方の認識を揃えることが締結の目的です。

意向表明書を提出していない場合でも、基本合意書を取り交わすことにより、買い手は売り手から譲渡案件の「独占交渉権」が与えられます。

基本合意書も基本的には法的拘束力はありませんが、独占交渉権などの一部に持たせることは可能です。締結が必須ではないため、案件規模が小さい場合やクロージングまでの時間が限られている場合などには、省略されることもあります。

6.譲渡契約の成立と内容を証拠として残す「最終契約書(DA)」

基本合意書が承継の中間地点で締結されるのに対し、最終契約書は文字通り医業承継の最終段階で締結されます。

最終契約書には、取引の基本条件や表明保証、宣誓、クロージング実行の前提条件、補償などが記載されます。

医業承継の最終契約書は、譲渡対象が医療法人の場合と事業譲渡の場合(個人経営の医院や分院など)の2種類に分かれます。

①医療法人譲渡時の最終契約書

医療法人の承継は、出資持分または拠出金債権の譲渡と経営陣の交代という形で行われます。そのため、最終契約書は、出資持分もしくは拠出金債権を譲渡する書類と、経営権を引き継ぐための書類の2種類になります。

・出資持分払戻債権譲渡契約書または、拠出金返還請求債権譲渡契約書

承継対象が出資持分ありの医療法人の場合は出資持分を譲渡する「出資持分払戻債権譲渡契約書」を、基金拠出型医療法人の場合には拠出金の返還請求権を譲渡する「拠出金返還請求債権譲渡契約書」を締結します。

・経営引継契約書

経営引継契約書は、社員や役員といった経営陣を交代するための手順などが定められています。形式は決まっておらず、単に覚書という名称の場合や、出資持分や拠出金債権を譲渡する書類と合わせて1種類の契約書とする場合もあります。

②事業譲渡時(個人経営の医院や分院など)の最終契約書

個人医院や分院の承継は事業譲渡により行われるため、最終契約書は事業譲渡契約書の1種類のみになります。

・事業譲渡契約書

個人経営の医院や分院の運営に必要な、資産や権利の譲渡対象が定められています。

医業承継(医療版M&A)の契約書・書類で注意すべきポイント

医業承継‗M&A 契約書

ノンネームシートの情報は鵜呑みにしない

ノンネームシートの作成には明確な規定がないため、医業承継の仲介会社によって様式が違ったり、用語の定義が微妙に異なっていたりする場合があります。

さらに、買い手にとってメリットになる情報は大きく、デメリットとなる情報は小さく表記されている場合もあるので、ノンネームシートの段階での情報をそのまま信用せず、慎重に判断するようにしましょう。

秘密保持契約での注意点

秘密保持契約では、秘密情報の範囲や情報管理の方法、情報漏洩の場合の損害賠償などを定めます。

しかし、秘密保持契約を締結後、もし情報漏洩があったとしても、損害の立証が困難であるため、実際には損害請求が難しいという問題もあります。

締結前に、秘密情報の定義や範囲、秘密保持義務の具体的な内容、情報漏洩の防止措置、行為の差し止めに関する条項などが整備してあるのかをしっかり確認しておくことが重要です。

意向表明書・基本合意書・最終契約書の違い

医業承継で使う3つの書類は、それぞれ以下のような違いがあります。混同しないように違いを確認しておきましょう。

意向表明書

・作成時期:上の図の⑥条件交渉の前

・目的:買い手からの譲渡の意志を伝える

・法的拘束力:なし

基本合意書

・作成時期:上の図の⑦基本合意書の締結時

・目的:売り手と買い手の基本的な合意形成を図る

・法的拘束力:なし(一部の項目に持たせることは可能)

最終契約書

・作成時期:上の図の⑩最終合意の締結時

・目的:細部の条件まで最終的な合意形成を図る

・法的拘束力:あり

まとめ

医業承継において必要な契約書や書類の作成は多岐に渡り、医療や法律、税金などの知識も必要なため、仲介会社のサポートが欠かせません。

エムステージマネジメントソリューションズは、医業承継のサポートを専門で行っているため、医療分野への知見や医療施設の紹介案件が豊富です。

病院やクリニックの譲渡や承継開業を考えている方は、ぜひ無料相談してみませんか。

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