【東京×循環器内科】多額の負債を抱えた状態から譲渡に成功した医療法人

クリニックを新規で開業する際は、銀行から開業資金を借り入れることが一般的です。しかし、実際に医業経営を進めると予定通りの収益が上がらなかったり、不測の事態が生じたりして、融資の返済が負担になってくるケースがよくあります。

今回は、債務超過にまで陥ってしまった医療法人が、M&Aで譲渡できた事例をご紹介します。

【売り手側】経営をめぐるトラブルなどにより債務超過状態に：医療法人KP会、K理事長（70）

今回売り手となったのは、東京都某市にある医療法人KP会の理事長、K先生（70歳）です。

医療法人KP会では、19床の有床診療所であるKPクリニックを運営していました。診療科目は、K先生の専門である循環器内科が中心です。K先生はクリニック開業当初から、心臓をはじめとした循環器系の手術の執刀も担当してきました。

同地域では、心臓の手術にも対応できる循環器系のクリニックが希少であったため、広域から患者が来院し、開院からしばらくの間はKPクリニックの収益は好調でした。

しかし、K先生は5年ほど前から比較的ハードな循環器系の執刀を行うことや、その後の夜間当直を担当することが、体力的に厳しく感じるようになります。また、以前はK先生以外に非常勤で勤務している医師が1名いたのですが、マネジメントの難しさにより退職してしまい、K先生にかかる負担が増大していました。

そのため、ここ数年は心臓系の執刀は行っておらず、比較的軽い処置となる睡眠時無呼吸症候群患者の口蓋手術などを中心に対応していましたが、オペの実施数減少に伴って収益性も低下傾向にありました。

医療法人を共同経営していた弟との対立により、債務超過状態に

KPクリニックの収益性は黒字であったものの低下傾向にあり、財務面では厳しい状態でした。それは、以下のような事情があったためです。

15年前のクリニック開業時、医療法人KP会は銀行から開業費として4億円を借り入れました。主な使途は、クリニック建物の建設費（土地は借地）や医療機器代です。

クリニックの開業費として、4億円はかなりの高額です。当初は10年で返済できる予定でしたが、想定外の事態に見舞われてしまいます。

実は当時の医療法人KP会では、KPクリニック以外にも内科診療が中心のKP内科医院を運営していました。つまり、KPクリニックはKP会が運営する2院目のクリニックだったのです。そして、このKP内科医院の収益や経営実績があったために、銀行も4億円という高額の融資に応じてくれたのでした。

医療法人KP会はK先生が理事長を務めていますが、K先生の弟で内科医のL先生も理事となっていました。そしてKPクリニックの開院後、同クリニックはKP先生が院長、もともとあったKP内科医院はL先生が院長を務めるという役割分担をしていました。

ところが、KPクリニックの開業から5年後に、医療法人KP会の経営方針などをめぐってK先生とL先生に対立が生じました。さまざまな話し合いを行ったのち、L先生はKP会の理事を退任することとなります。その代わりとして、KP内科医院は事業譲渡の形でL先生が譲り受けました。

その際、L先生は医療法人への出資持分もあったため、出資持分の払戻金を含めた退職金として多くの額を法人から支払いました。この支払いをきっかけとして、医療法人KP会の貸借対照表は、純資産がわずかにマイナスの債務超過状態に陥ってしまいました。また、キャッシュフローも悪化したため、銀行融資の返済額を減らす返済条件の変更、いわゆるリスケジューリングをせざるを得なくなってしまったのです。

70歳を超えて負債の返済を続けていくより、M&A譲渡を決断

M&Aの検討を開始した際、融資の負債残高は2億円ほどでした。上記の事情に加えて収益低下傾向もあったので、これまで通りに返済を続けたとしても、完済までには10年以上かかりそうです。融資を受けている主体は医療法人ですが、その負債には理事長であるK先生も個人保証をつけています。

70歳を過ぎて体力の衰えを感じはじめたK先生は、現在と同じように働いて長期的に融資を返済していけるかが不安になってきました。

医療法人のキャッシュフローでは融資返済を優先してきたため、K先生が受け取っている報酬も決して多い金額ではありません。

K先生は独身で子どももいませんでしたが、それだけに老後の生活資金面も心配になってきました。医療法人の後継者も決まっていません。

そのような不安を感じていることをメインバンクであるX銀行の担当者に話したところ、年齢的なこともあるので医療法人をM&A譲渡して債務を整理してはどうか、という提案を受けたのです。

K先生は、前向きに検討してみることにしました。

【買い手側】積極的なM&A譲り受けで急成長する医療法人：CZ会

私たちは、X銀行を通じてK先生のご紹介を受け、M&Aの仲介を依頼されました。

2億円の負債残高や債務超過などの条件があると聞くと、通常はかなり売り手に不利なイメージを持たれるでしょう。

しかし、私たちが下記のような点を前面に出して買い手を募ったところ、多くの買い手候補からオファーが得られました。

1. 19床を持つ希少な有床診療所であり、クリニックの建物や設備もしっかりしていて当面活用可能である点。
2. クリニックの建物や設備もしっかりしていて、当面活用可能である点。
3. 手術数や病床稼働率の減少により収益も落ちているが、それらを回復可能な診療体制を構築できれば、高い収益性が見込まれる点。
4. 同クリニック隣接エリアの市街化調整区域（市街化を抑制すべき区域）の指定が、近い将来に外される予定であり、人口増加が見込まれる点。

譲り受けの意欲を示す買い手は、個人・法人合わせて10者近くに上りましたが、最終的に買い手となったのが、医療法人CZ会です。

CZ会は、設立から10年ほどと歴史は浅いものの、M&Aを積極的に活用した拡張路線により、関東・東海エリアで20院以上の病院やクリニックを運営している急成長中の医療法人です。多くの買い手候補からオファーを受けた中で、最終的にCZ会との契約に至った理由は、医療に対する対応力に加えて同会の財務力が大きな理由でした。

スキームのポイント：資金と医師、2つの問題をクリアして、承継の実現へ

今回、KP会は出資持分のある医療法人であり、M&Aのスキームとしては医療法人の持分譲渡＋（医療法上の）社員交替という一般的な方法になります。

譲渡される持分の対価については、KP会が債務超過、つまり貸借対照表上の純資産がマイナスであるため、原則的には「ゼロ」と評価されます。

ただし、KP会の負債2億円は、新たにKP会を運営していく買い手が引き受けて返済することになります。仮に持分の対価をゼロと評価して譲渡したとしても、実質的には、買い手は2億円でKP会を譲り受けたのと同じということです。（ただし本事例では、持分の対価額も若干支払うことにしました。その事情は、後で説明します。）

その際の主債務者はKP会ですが、K先生も連帯保証人となっているため、K先生の保証債務を外すためには、債権者であるX銀行の承諾を得なければなりません。

もとより、この案件はX銀行から相談を受けたものなので、X銀行の意向を無視して進めるわけにはいきません。

そして、債務を買い手に移行するには、主に4つの方法が考えられます。

1. 連帯保証人を買い手に変更する
2. 買い手の法人が新たにX銀行から融資を受ける（KP会としての負債は返済する）
3. 買い手が他行から融資を受け、KP会の負債を返済する
4. 買い手が自己資金を用いてKP会の負債を返済する

いずれにしても、買い手にX銀行が納得できる信用力があるか、または2億円を用意できる財務力が必要になります。そして最大のポイントとして、M&Aの条件を詰める最終段階にならなければ、1～4のどの方法を用いることができるのか、はっきり見通せない点があります。

そのため、どの方法を用いることになった場合でも資金が調達できる信用力と財務力が買い手に求められました。

先に述べたように買い手候補の手は多く挙がったのですが、この信用・財務上の点から、CZ会がベストな買い手となりました。

「当てにしていた資金調達方法がダメだったから、M&Aもご破算に」となることは、全ての関係者にとって避けたい事態です。

M&Aでは、その種の資金調達トラブルで破談になることは、決して珍しくありません。実際、今回の案件もその懸念が現実化する一歩手前だったのです。

想定していた、X銀行からの借り換えが不可になり、買い手の自己資金を拠出

当初はX銀行と売り手および買い手を交えた話し合いの中で、口約束レベルではあるものの、2のCZ会への融資という方向で話が進められていました。

ところが、最終契約に近い段階で、X銀行からCZ会への融資が難しい状況となりました。2億円となると支店の決裁権限を超えますが、本部の決裁が取れなかったという理由でした。

そこで一悶着あったものの、結局CZ会は一部を他行からの融資を受けつつ、大半を自己資金で拠出して、X銀行へ2億円の借入を返済することとしました。

今回はCZ会にそれだけの財務的な余力があったため最終契約に至りましたが、もしそうでなければ、破談になってしまっていたことでしょう。売り手の財務状態に鑑みて、財務力のある買い手を選定するという方針は、正しかったのです。

M&A後も売り手のK理事長は、当面そのまま残留することに

今回のM&Aに際して検討すべき事項として、資金的な問題と合わせて、M&A後の医療提供と収益向上面の課題もありました。

CZ会は主に整形外科を中心として病医院の展開をしており、循環器で院長を務められる人材がグループ内にはいなかったのです。

その点については、M&A後数年間はK先生が理事長かつ院長として留任するということで合意できました。K先生は、いわゆる「雇われ理事長」になるということです。

そこでCZ会は、債務超過であるため価値がゼロである医療法人持分に、1,000万円ほどの価格をつけて譲り受けることとしました。つまり、K先生との契約金のような意味合いと捉えることができます。

K先生にとっては、本来であれば自分が返済しなければならなかった2億円の債務保証がなくなった上に、1,000万円の譲渡対価が得られました。

また、今後数年間は慣れた職場で診療を続けられることとなりました。加えて、CZ会からの資金拠出によりKP会のキャッシュフローが改善され、K先生に支払われる報酬もM&A前より増額となり、K先生は大満足でした。

一方、CZ会にとっては循環器内科の現場管理をK先生に任せつつ、新たに整形外科を掲げることにしました。整形外科にはグループ内の医師を勤務させ、病床稼働率を上げれば収益性を高めることができます。いずれは循環器内科でK先生の後継となる医師も採用する予定です。

本事例のポイント

最後に、本事例のポイントをまとめます。

①多額の負債があり債務超過の医療法人でも、M&A譲渡は可能

売り手法人に多額の負債があったり、債務超過状態であったりすると「再生案件」と呼ばれて、一般的なスキームでのM&Aが難しくなるケースもあります。

しかし、そのような財務状況でも、売り手の持つ収益力などのポテンシャルをしっかりと伝えることができれば、買い手とのマッチングは可能です。

②融資の返済スキームを複数パターン立案できたこと

医療機関のM&Aでは、売り手の求める医療理念や医療技術の水準にふさわしい買い手であることが重要です。

しかし、多額の負債のある案件では、買い手の資金力も重要なポイントになります。

今回も、買い手が複数のパターンで資金調達が可能であることをあらかじめ確認できたことが、最終契約に至るまでの重要な要素となりました。

③M&A後の医療提供体制の構想についても、合意できたこと

19床を持つ規模の大きいクリニックであったため、M&A後の収益改善のポイントは、いかに病床の稼働率上げていくかにありました。

その点で、売り手のK先生に当面残留してもらいつつ、買い手が得意とする診療科を増やすといった、柔軟な医療提供の構想で合意できたこともポイントとなりました。

※案件情報の秘匿のため一部改編しています