【東海×内科】個人医師のライフステージに合う提案でクリニック承継を実現

コンサルタントの丁寧なヒアリングにより、買い手自身も想定していなかった魅力を提案できたことで、M&Aの前半はスムーズに話が進みました。途中、地権者が急逝するという想定外の事態により状況が急転し、進行が滞る場面もありましたが、臨機応変なM&Aスキームの変更で対応して承継を成功に導きました。

【売り手側】高齢による体調不良で引退したいが、後継者が不在：MDクリニック院長、M院長（76）

MDクリニックは東海地方某市で、内科や整形外科などの診療科目を掲げている個人クリニックです。30年前、大病院の勤務医だったM院長が自ら開院しました。以後、多くの地域住民のかかりつけ医として親しまれ、患者が定着しています。

その地域でも人口減少は進んでいますが、競合となるクリニックが少ないこともあって、MDクリニックの患者数はほとんど減っていません。直近の医業収益は1億円で利益は3,000万円を超え、業況は好調でした。

ここ数年、M院長は急速に体力の衰えを感じるようになっていましたが、親族にはクリニックの後継者となれる人物がいません。廃業も考えましたが、地元の患者さんのことを考えると、どうしてもクリニックを残す責任があると感じます。

長年付き合って懇意にしている地元X地銀の担当者に、どうしたものかと相談したところ、地元の住民のためにもM&Aを検討してはどうかとアドバイスを受けたのでした。

【買い手側】ライフステージの変化により、2回目の承継開業を希望: YBクリニック、院長Y先生（56）

譲り受けたのは、首都圏で内科のYBクリニックを経営されていた56歳のY先生です。

YBクリニックは10年ほど前にY先生が、別の先生から承継して開業しました。以前の患者を引き継いだため開業から数年は順調な経営だったものの、最近は診療単価とマーケットとのずれが大きくなってきました。

ちょうど前年にお子様が大学を卒業し、就職して独立されたこともあり、Y先生はいったん現在のクリニックを閉院し、別の地域で再開業することを検討します。

そして、収益性を重視した承継案件探しを開始するため、私たちのサイトに登録してくださったのです。

地銀からのご相談を受け候補探し。基本合意まではスムーズに

私たちは、X地銀を通じてM院長をご紹介いただきました。X地銀は、M&Aの相談窓口を設けていたものの、医療機関という特殊性もあるため、専門性を持つ仲介会社に実務を任せたいという意向でした。

早速探索を開始すると、MDクリニックの収益性が高いことから、譲り受けに興味を持つ医療法人はすぐに現れたものの、地方のため、医師のアテンドに時間がかかりそうでした。しかし、M院長は体調のこともあり、なるべく早期の譲渡を希望されています。

そこで、私たちは自ら院長として診療できる個人医師の探索を優先して、Y先生にコンタクトを取りました。そして、Y先生の状況を十分ヒアリングさせていただいた上で、ご年齢や2回目の承継開業の意図などから、地方のクリニックの譲り受けも検討してはいかがかとご提案しました。

買い手自身も気付いていなかった望み

Y先生は、当初、地方への転居までは想定していなかったようで驚かれていました。しかしMDクリニックの収益性の高さには魅力を感じられたようで、「とにかく一度見てみよう」と私たちと一緒に現地を視察されました。

その機会を通じて、ＭＤクリニックには地域の患者さんが多く通院されていること、そしてクリニックにしっかり利益が出ていることを確かめられました。

また、周囲は自然にあふれた温暖な気候で、すぐ近くに有名な温泉があることも気に入られたようで、「もうすぐ60歳にもなるし、こういうところに住んでクリニック経営をするのは、理想かもしれないな」とおっしゃいました。

実際に現地に訪れてみることで、ご自身でも明確には意識していなかった希望が明確になったのかもしれません。そこからはトントン拍子に話が進みました。

X地銀の担当者とも面談を行い、承継後は地銀からのサポートを受けられるという話があったことも、Y先生の安心につながったようです。譲渡価格についてもスムーズに折り合い、基本合意まで進みました。

地権者の急逝という想定外の事態を乗り越え、無事に承継へ

そのまま最終契約まで至るかと思いきや、想定外の事態が生じました。MDクリニックが建つ土地の地権者であるZ氏が、急逝されてしまったのです。Z氏は地元の大地主でした。M院長は、Z氏から土地を借り（普通借地権）、その上に自分で建物を建てクリニックとしていました。地方ではよくある形です。

今回のM&Aにおいては、そのクリニック建物は譲渡される資産になりますが、土地の借地権契約については、買い手のY先生があらためてZ氏と借地権契約を結び直す予定でした。医療法人が主体となって借地権契約を結んでいれば、M&Aにおいてその契約も包括承継されますが、個人契約であるため再契約の形を取らざるをえなかったのです。

当然、私たちは地権者のZ氏には早い段階で接触して話を通しており、借地権を再契約し、今まで通りの地代の支払いで問題ない旨を口頭で了承を得ていました。その後、M&A交渉と並行して、Z氏とも書面での契約を結ぶための面談を打診していたのですが、Z氏の体調不良を理由に、面会が実現していませんでした。

そして、ちょうどM&Aの基本合意が結ばれた直後にZ氏が亡くなったという連絡が入ったため、まさに青天の霹靂でした。

借地権契約から建物の賃貸契約へ

その後、MDクリニックが建つ土地は、Z氏の配偶者であるW氏が相続することになり、改めてW氏と借地権の承継を巡る話し合いをしました。

しかし、W氏は、Z氏が口頭で約束していたM&A後の借地権契約の締結を拒否します。その代わり、W氏がMDクリニックの建物をM院長から買い取り、その建物をY先生に賃貸することを提案なさいました。その場所でクリニックを続けたいなら、その提案を受け入れるしかありません。

建物の賃貸契約になれば、地代のみの支払いより賃料は上がります。W氏が提示した賃料はそれまでの地代より5割ほど高いものでした。Y先生としては、ランニングコスト増になることは不満であり、一時はM&Aが破談しかけました。

しかし、当初M&Aの譲渡対象になるとされていた建物が譲渡資産に含まれないことになるので、その分M&Aの譲渡対価を下げることができます。

私たちは、将来にわたって想定される費用の増加を現在価値に割り戻した上で、M&A価格をその分引き下げることでM院長、Y先生両者の合意を得ることができました。一時は暗礁に乗りかけましたが、このようにして最終契約にたどり着いたのです。

契約後の、「これで、地元の皆さんへの責任が果たせました」というM院長の言葉が印象的でした。

本事例のポイント

最後に、本事例のポイントをまとめておきます。

①個人医師ならではの、人間的な要素を踏まえた提案ができた

法人が買い手になる場合は、収益性とコストが見合うかなど、どちらかといえば数値的、定量的な面をビジネスライクに判断して、譲り受けの可否を決定します。

一方、買い手が個人医師で自らを院長として診療する場合、収益性ももちろん重要な要素ですが、それ以外に自身のライフステージやライフプラン、あるいは生活スタイルや好みなどの人間的な要素も大きく影響します。今回は、コンサルタントがそういった部分を十分に把握した上で、Y先生のライフステージなどにマッチするご提案をできたことが、成功のポイントでした。

②地権者が亡くなるという、想定外の事態にも対応できた

M&Aのプロセスは時間がかかるため、その最中に想定外のトラブルが生じることはよくあります。今回のように重要な関係者が亡くなってしまうことも、まれにあります。

人が変われば話の内容も変わってしまうこともありますが、そのような際に白紙に戻してしまうのではなく、新しい状況に対応しながら最適な着地点を探れるかどうかは、コンサルタントの経験値が大きく影響する部分です。

③地銀の担当者ともコミュニケーションを取りながら進められた

売り手のM院長は、X地銀からのご紹介でした。X地銀の担当者は、地元経済で中心的な役割を果たしており、またM院長に融資もしていることから、単に話をつなぐだけではなく、積極的にM&Aの条件交渉面などにも関与してきました。

私たちは当初から同行の担当者とも密にコミュニケーションを取り、その意見も参考にしながらプロセスを進めていたため、それが売り手のM院長、買い手のY先生双方にとって安心材料となったことは間違いありません。最終的に、同行も含めたすべての関係者が納得できる承継を実現することにつながりました。